证券代码：002586              证券简称：*ST围海             公告编号：2020-188

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十七次会议于2020年9月22日以通讯的方式召开，因事项紧急，全体董事同意豁免提前3日通知，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　1、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东及相关方涉嫌占用上市公司资金的自查报告》；

　　详见公司于2020年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》。

　　2、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对宁波证监局责令整改事项整改进展的议案》；

　　详见公司于2020年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于公司对宁波证监局责令整改事项整改进展的公告》。

　　备查文件：

　　1、公司六届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十四日

　　证券代码：002586              证券简称：围海股份             公告编号：2020-189

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司收到的中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。经公司初步自查，截至2020年4月30日，公司涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为3,800万元，已还款700万元，尚未归还的资金占用余为3,100万元（不含利息）。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》。

　　日前，经公司全面自查，上述控股股东及关联方资金占用事项已有自查结果，公司管理层审议并向董事会提交了《关于控股股东及相关方涉嫌占用上市公司资金的自查报告》。2020年9月22日公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股股东及相关方涉嫌占用上市公司资金的自查报告》，上述涉嫌被控股股东及相关方占用的5.02亿元资金自查结果详情如下：

　　一、控股股东及其关联方资金占用情况

　　经本公司自查核实，上述涉及资金占用发生时间范围为2017年9月至2019年3月，《监管提示函》中5.02亿涉嫌资金占用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、按照占用单位分类汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宁波朗佐贸易有限公司（以下简称“宁波朗佐”）和浙江均冠新材料有限公司（以下简称“浙江均冠”）均为浙江围海控股集团有限公司全资子公司。

　　2、按工程项目或用款事由分类汇总明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、控股股东及关联方资金占用的解决措施方案

　　（一）资金占用的解决措施方案

　　本公司拟向控股股东及其关联方发函追讨占用资金，并要求资金占用方按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。同时要求对方明确偿还计划，在控股方破产重整中，要求以优先债权进行偿付。

　　（二）后续整改措施

　　1、加强证券法律法规学习，进一步提高公司董监高人员对相关法律法规的理解，增强对法律法规的敬畏，在公司运行过程中自觉遵守法律法规，进一步完善公司治理结构，达到治理层和经营管理层的相互制衡。

　　公司将组织规范运作专题培训，强化本公司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，同时继续深入学习并严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项再次发生。

　　2、强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理。对于工程项目部资金的审批和使用严格审核，财务部门在执行中审核把关，增加对往来账款的不定期跟踪检查。积极参加监管部门、交易所组织的学习培训，持续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，提高风险意识，强化合法合规经营意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。

　　3、完善工程预付拨款和工程款借款制度

　　本次自查发现的资金占用领域主要为工程预付拨款和工程款借款，本公司将严格按照内控规范的要求，制定相关科学的制度并严格执行，防范相关问题再次发生。

　　4、强化内部审计工作

　　为防止再次发生资金占用，审计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，定期核查本公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十四日

　　证券代码：002586      证券简称：ST围海     公告编号：2020-190

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司对宁波证监局责令整改事项整改进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对公司下发的《行政监管措施决定书》【2020】31号（以下简称“决定书”），详见公司2020年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于公司、控股股东及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》。

　　收到《决定书》以后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员、相关职能部门负责人进行了传达和通报。公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，并于2020年9月22日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司对宁波证监局责令整改事项整改进展的议案》，现将整改进展的主要内容公告如下：

　　一、商誉减值的问题

　　公司在2019年年度报告中计提了商誉，对此，《决定书》中的1-4点分别指出，公司在计提商誉的过程中存在：商誉减值测试的资产组发生变更；预测的部分指标依据不充分；商誉减值信息披露不准确，不完整；商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程等情况。

　　整改进展：

　　根据宁波证监局《决定书》中的1-4项，为确保商誉减值结果的真实准确，公司拟聘请专业的评估机构出具商誉减值测试的专项评估报告，但由于公司目前对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）已经失去控制，评估人员无法进场并开展相关评估工作。目前，公司及有关部门正协调上海千年方面，若公司聘请的评估机构能够进场对上海千年进行评估，待评估报告出具后，公司将根据评估报告对商誉减值事项进行调整。

　　整改责任人：公司董事长、总经理、财务总监

　　整改情况更新：持续推进

　　二、业绩预告披露不及时

　　《决定书》中第5项指出，公司2019年业绩预告修正公告披露不及时。“2020年1月23日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度亏损3.8亿元至5.7亿元。2020年4月30日，公司披露了《2019年度业绩预告修正公告》，预计公司2019年度亏损10亿元至15亿元。两次公告差异主要系公司对千年设计的商誉全额计提了资产减值损失等。公司在业绩预告前未考虑该商誉减值事项，直至2020年4月30日才予以披露，相关信息披露不及时。”

　　整改措施：

　　1、加强专业技能学习，提升内控管理水平

　　公司收到《决定书》后，立即向公司董事、监事和高级管理人员以及有关人员进行传达。同时要求财务人员、内部审计人员、证券人员等相关部门员工对《企业会计准则》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关制度进行深入学习，夯实财务核实等基础工作，加强财务核算的准确完整。进一步梳理和完善有关财务管理制度与流程，加强公司对各子公司的财务管理。全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，确保公司财务核算更加充分公允准确地反映公司实际经营情况。

　　2、加强法律法规政策学习，提升规范运作意识

　　公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行法律法规政策的培训，要求相关人员积极加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。公司今后将继续持续定期或不定期通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等学习资料，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　整改责任人：公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书

　　整改情况更新：已完成

　　三、公司与控股东存在共用综合管理信息系统的情况

　　《决定书》中第6项指出，公司与控股东存在共用综合管理信息系统的情况。“公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的公章管理员可以使用其个人账户登录“围海集团综合管理信息系统”查询历史用章情况，且能够查阅*ST围海实时更新的印章使用情况及相关盖章扫描件。”

　　整改措施：

　　1、针对上述整改要求，公司依据《企业内部控制基本规范》和证监会、交易所的相关规定，对公司《内部控制检查监督管理规定》、公司审批流程等进行全面梳理与核查，第一时间要求行政部对公司使用的审批系统和审批环节进行摸排整改。目前，上述存在与控股股东共用信息系统的问题已经进行整改。

　　2、公司组织相关人员学习公司《内部控制检查监督管理规定》等一揽子内控制度，并结合公司实际情况，制定了强化规范执行的相关措施，严格落实相关制度的执行，强化公司董事、监事、高级管理人员的行为规范意识，建立良好的内部控制体系，提升公司规范运作水平。

　　3、公司内部审计部针对公司内部控制存在的瑕疵，将持续进行内部控制的后续审查，杜绝相关情况的再次发生。

　　整改责任人：公司董事长、总经理、副总经理、行政部

　　整改情况更新：已完成

　　四、董事会会议记录不完整

　　《决定书》中第7项指出，“公司第六届董事会第十次会议未有会议记录、第六届董事会十九次会议记录未记录董事发言要点。上述事项违反了《上市公司章程指引(2019年修订)》第一百十二条和第一百二十三条的规定。”

　　整改措施：

　　公司已组织董事会办公室、审计部及相关人员认真学习《公司法》以及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，今后严格按照相关规定开展工作。公司也将严格规范“三会”会议资料的完备性，强化对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作过程中，严格按照相关规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。

　　整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书

　　整改情况更新：已完成

　　五、内幕信息知情人登记管理不规范

　　《决定书》中第8项指出，“一是内幕信息知情人登记不完整。如公司2019年年报审计第三次沟通会和关于计提2019年度资产减值准备和预计负债沟通会均遗漏登记部分参会人员。二是内幕信息知情人知情时间登记不准确。公司登记的2019年年度报告内幕信息知情人员最早知情日期为2020年4月16日，迟于内幕信息实际形成时间”。

　　整改措施：

　　针对《告知书》里面提到的内幕知情人登记不规范的问题，公司第一时间做了自查和整改。

　　1、公司将加强重要会议、涉密会议的会议纪要工作，做到会议时间、会议地点、参会人员、会议内容的真实全面记载。

　　2、公司将在重要会议、涉密会议召开前，全面登记参会人员信息，要求参会人员必须进行内幕知情登记。

　　3、公司将严格按照控制内幕信息的传播的可能，对未进行内幕知情人登记的公司内部员工、外部中介机构人员等，严格禁止向其提供公司内部未公开披露的资料。

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务部、证券部

　　整改完成期限：已完成

　　根据《决定书》的要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员认真对待，积极对相关问题进行整改。公司将以此次整改为契机，加强相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，做好日常管理工作，规范、独立、公正，切实维护公司及上市公司全体股东的利益。

　　以上为公司相关整改的进展，待公司完成《决定书》中的1-4项关于商誉减值的相关整改工作后，公司将披露完整的整改报告。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十四日