证券代码：000768   证券简称：中航飞机   公告编号：2020-073

　　中航飞机股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月22日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事9名。董事宋科璞先生因公出差，书面委托董事吴志鹏先生代为出席并行使表决权；董事王广亚先生因公出差，书面委托董事雷阎正先生代为出席并行使表决权；董事郝力平先生因公出差，书面委托董事罗继德先生代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由公司董事长何胜强先生主持。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股份、西安天元航空科技股份有限公司（以下简称“西安天元”）36%股份、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）27.16%股权与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、逐项通过《关于公司与中航飞机有限责任公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为航空工业飞机。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）资产置换方案

　　公司以持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股份、西安天元36%股份、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）置出资产

　　本次交易的置出资产为公司持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股份、西安天元36%股份、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）置入资产

　　本次交易的置入资产为航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）置出资产的定价依据及交易价格

　　置出资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置出标的公司100%股权的评估值合计为452,531.36万元。经本次交易各方协商一致，置出资产的交易价格确定为272,319.14万元，具体情况如下：

　　■

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）置入资产的定价依据及交易价格

　　置入资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》 ，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置入标的公司100%股权的评估值合计为297,541.65万元。经本次交易各方协商一致，置入资产的交易价格确定为297,541.65万元，具体情况如下：

　　■

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有或承担：

　　置入资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由航空工业飞机享有或承担。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（八）标的资产的过户及违约责任

　　1.标的资产过户

　　航空工业飞机及航空工业西飞、航空工业天飞应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内、航空工业陕飞需待完全解除对外担保事项后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续，并于交易交割日将置入标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的印章、印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给公司（如有）。

　　公司应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产（西安天元除外）交割涉及的工商变更登记或交割手续，并于交易交割日将置出贵州新安、西飞铝业正常经营所需的或与该等资产有关的印章、印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给航空工业飞机（如有）。

　　西安天元需待其股份制改造完成12个月后，即2020年12月21日起30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕资产交割涉及的交割手续。

　　2.违约责任

　　任何一方违反其于《资产置换及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议。

　　三、通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　董事会经认真审查后认为，本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　董事会经认真审查后认为，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》）

　　五、通过《关于〈中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》的议案

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》）

　　六、通过《关于签订附生效条件的〈中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》）

　　七、通过《关于签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《业绩承诺及补偿协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》）

　　八、通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及公司拟采取的措施的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》）

　　九、通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》）

　　十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》）

　　十一、通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》）

　　十二、通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》）

　　十三、通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》）

　　十四、通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》）

　　十五、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》）

　　十六、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次交易过程中，各相关标的公司编制了其相应的财务报告，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。公司编制了备考财务报告，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告。中和资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（上述审计报告、评估报告和备考审阅报告具体内容于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上》）

　　十七、通过《关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案》

　　截至2020年9月22日，公司为西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）提供的银行贷款担保余额为1.1亿元。

　　本次交易完成后，西飞铝业将不再作为公司合并报表子公司，将成为公司关联方航空工业飞机的控股子公司，该项担保将成为公司对关联方的担保，西飞铝业股权划转交割完成后，公司对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于对外担保暨关联交易的公告》。）

　　十八、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的公司重大资产置换及支付现金购买资产方案具体办理相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产置换及支付现金购买资产的全部协议；办理本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的拟购买、出售资产的交割以及交接事宜。

　　（二）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求或根据市场情况而修改本次交易方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

　　（三）授权董事会按照证券、国有资产及所有监管部门的要求制作、修改、签署、补充、报送、公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件。

　　（四）授权董事会按照证券、国有资产及所有监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）。

　　（五）授权董事会按照董事会、股东大会决议，办理本次交易相关各公司的工商变更登记/备案或交割手续相关事宜。

　　（六）办理本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次交易实施完成。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　十九、批准《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年10月19日（星期一）召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。）

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十三日

　　证券代码：000768   证券简称：中航飞机   公告编号：2020-075

　　中航飞机股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以资产置换及支付现金方式购买中航飞机有限责任公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以资产置换及支付现金方式购买中航飞机有限责任公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权，拟出售资产为持有贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权。

　　二、本次交易对公司即期回报的影响

　　根据公司2019年经审计的财务报表（XYZH/2020BJGX0078）、2020年4月30日未经审计的合并资产负债表、2020年1-4月未经审计的合并利润表、公司备考合并财务报表（众环阅字[2020]080008号），本次交易完成前后，公司基本每股收益等指标的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但若本次交易置入资产的盈利能力未达预期，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

　　三、关于对本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　公司未来盈利水平受到新冠疫情、行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。

　　四、公司的保障措施及相关主体就保障措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）为切实保护中小投资者合法权益，公司拟采取的关于本次交易摊薄即期回报填补措施如下：

　　1.集中整合资源，聚焦主业发展，增强盈利能力

　　本次重组公司剥离中航沈飞民用飞机有限责任公司、中航成飞民用飞机有限责任公司等民机制造资产及贵州新安航空机械有限责任公司、西安飞机工业铝业股份有限公司、西安天元航空科技股份有限公司等非主业资产，置入西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司以及中航天水飞机工业有限责任公司等军机制造及维修资产。本次重组完成后，公司明确了以军机研制、批产、维修及服务为核心的未来发展定位，实现对大中型军民用飞机整机制造资产的专业化整合，公司能够更加集中资源于主业，优化管理结构与资源配置，增强航空装备业务的研发生产效率及航空装备合同履行能力，实现军工企业高质量发展，增强公司盈利能力。

　　2.加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　3.优化利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司在《公司章程》和《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东中国航空工业集团有限公司对于填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

　　“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施。

　　上市公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6.若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

　　7.至本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十三日

　　证券代码：000768   证券简称：中航飞机   公告编号：2020-076

　　中航飞机股份有限公司

　　关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　公司拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换（以下简称“本次交易”），其中公司拟置出资产包括控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股份。2020年3月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准为西飞铝业银行贷款提供担保额度1.85亿元。截至2020年9月22日，公司为西飞铝业提供的银行贷款担保余额为1.1亿元。本次交易完成后，西飞铝业将不再作为公司合并报表子公司，将成为公司关联方航空工业飞机的控股子公司，该项担保将成为公司对关联方的担保，西飞铝业股份交割完成后，公司对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行（以下简称“本次担保”）。

　　（二）是否构成关联交易

　　中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)为公司的控股股东、实际控制人，本次交易对手航空工业飞机系航空工业全资子公司，同时也是公司股东之一（注：航空工业飞机持有公司303,237,398股股份，占公司总股本的10.95%），本次资产置换完成后，西飞铝业将成为航空工业飞机的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次担保构成公司的关联担保。

　　（三）审议和表决情况

　　公司于 2020年9月22日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、中航投资控股有限公司、航空工业飞机和中航飞机起落架有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次担保不需经有关政府部门的批准。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）西飞铝业基本概况

　　公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司

　　统一社会信用代码：916100002205939019

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　公司住所：陕西省西安市阎良区经济开发区阎良工业园区

　　法定代表人：李卫东

　　注册资本：18,007.6万元人民币

　　经营范围：铝合金产品、塑钢型材、室内门、防盗门、防火门的开发、设计、研制、生产、销售以及技术服务；铝合金门窗的设计、制造、安装与销售；幕墙的设计、制造、安装；彩钢压型钢板、彩钢岩棉复合板系列产品的开发、设计、生产、销售及安装；机械加工产品研发及制造；工艺装备设计与制造；复合材料、有色金属材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：1994年12月28日

　　（二）截止2020年6月30日，西飞铝业总资产为367,951,461.46元，净资产为59,125,542.71亿元，营业收入为109,099,940.92元，净利润为-6,945,788.86亿元。（以上数据尚未经审计）

　　（三）股权结构

　　西飞铝业股权交割前后关系如下图：

　　■

　　（四）西飞铝业公司最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）截至目前，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外，不存在抵押情况，无对外担保事项，无重大诉讼或仲裁事项。

　　（六）关联关系说明

　　航空工业为公司的控股股东、实际控制人，本次交易对手航空工业飞机系航空工业全资子公司且为公司的股东之一，本次资产置换完成后，西飞铝业将成为航空工业飞机的控股子公司，西飞铝业系与公司同受航空工业控制的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次担保构成公司的关联担保。

　　本次担保尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（七）经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞铝业不是失信被执行人。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司向西飞铝业提供的担保合同主要内容如下：

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）担保金额：总额度不超过1.1亿元。

　　（三）担保范围：包括债务本金、应收利息、复息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权及保证全的费用以及其他应付费用。

　　截至目前，西飞铝业就上述公司为其提供的1.1亿元担保，已与公司签订了反担保协议，并将其设备、存货等资产为公司在市场监督管理局办理了不低于担保额度的反担保动产抵押，同时向公司出具了法定代表人签字并盖章的反担保承诺函。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保是基于公司重大资产重组的需要，上述担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司产生不利影响，公司董事会同意对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的本次交易相关所有议案及文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立董事意见如下：

　　本次交易完成后，将增加上市公司关联担保，针对上述关联担保事项，公司拟重新履行关联担保决策程序审议相关议案，在原担保期限内继续履行为西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项。中航飞机有限责任公司已就上述担保事项出具了承诺函，该等担保不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保额度总余额为25,835.45万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产（2019年12月31日）的1.56%。截至本公告披露日，公司及控股子公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二十三日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2020-077

　　中航飞机股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第二次会议审议批准了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2020年10月19日（星期一）下午14:30；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年10月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月19日上午9:15至2020年10月19日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2020年10月14日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案；

　　2.逐项审议关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案；

　　（1）交易对方；

　　（2）资产置换方案；

　　（3）置出资产；

　　（4）置入资产；

　　（5）置出资产的定价依据及交易价格；

　　（6）置入资产的定价依据及交易价格；

　　（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排；

　　（8）标的资产的过户及违约责任。

　　3.关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

　　4.关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

　　5.关于《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；

　　6.关于签订附生效条件的《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案；

　　7.关于签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案；

　　8.关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施的议案；

　　9.关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案；

　　10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　　11.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

　　12.关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　13.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案；

　　14.关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

　　15.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

　　16.关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案；

　　17.关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案；

　　18.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见公司2020年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》等。

　　（三）特别事项说明

　　1.特别决议议案：议案1-18；需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2.对中小投资者单独计票的议案：议案1-18。

　　3.涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18；关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次临时股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2020年10月15日、2020年10月16日每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2020年10月16日下午18:00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十三日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：中飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年10月19日的交易时间，即10月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年10月19日上午9:15，结束时间为2020年10月19日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768   证券简称：中航飞机   公告编号：2020-078

　　中航飞机股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月22日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事2名。监事陈昌富先生因公出差，书面委托监事汪志来先生代为出席并行使表决权。公司部分高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由监事会主席汪志来先生主持。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股份、西安天元航空科技股份有限公司（以下简称“西安天元”）36%股份、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）27.16%股权与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、逐项通过《关于公司与中航飞机有限责任公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为航空工业飞机。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）资产置换方案

　　公司以持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36%股权、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）置出资产

　　本次交易的置出资产为公司持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36%股权、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）置入资产

　　本次交易的置入资产为航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）置出资产的定价依据及交易价格

　　置出资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置出标的公司100%股权的评估值合计为452,531.36万元。经本次交易各方协商一致，置出资产的交易价格确定为272,319.14万元，具体情况如下：

　　■

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）置入资产的定价依据及交易价格

　　置入资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》 ，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置入标的公司100%股权的评估值合计为297,541.65万元。经本次交易各方协商一致，置入资产的交易价格确定为297,541.65万元，具体情况如下：

　　■

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有或承担：

　　置入资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由航空工业飞机享有或承担。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（八）标的资产的过户及违约责任

　　1.标的资产过户

　　航空工业飞机及航空工业西飞、航空工业天飞应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内、航空工业陕飞需待完全解除对外担保事项后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续，并于交易交割日将置入标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的印章、印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给公司（如有）。

　　公司应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产（西安天元除外）交割涉及的工商变更登记或交割手续，并于交易交割日将置出贵州新安、西飞铝业正常经营所需的或与该等资产有关的印章、印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给航空工业飞机（如有）。

　　西安天元需待其股份制改造完成12个月后，即2020年12月21日起30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕资产交割涉及的交割手续。

　　2.违约责任

　　任何一方违反其于《资产置换及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议。

　　三、通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　监事会经认真审查后认为，本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　监事会经认真审查后认为，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。）

　　五、通过《关于〈中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　六、通过《关于签订附生效条件的〈中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七章）

　　七、通过《关于签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《业绩承诺及补偿协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之第七章）

　　八、通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及公司拟采取的措施的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》）

　　九、通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会就本次重组中的评估相关事宜做如下说明：

　　（一）本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中和评估、中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

　　（二）本次对标的资产的评估中，中和评估、中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（四）本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，相关重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次交易最终以经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十一、通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　监事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易方案符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。

　　（二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的专业评估机构出具的、经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前，公司将及时就债权债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿还相关债务，并在《重组报告书》中披露债权债务转移的相关情况，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　（七）本次交易有利于公司保持健全的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十二、通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　监事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，已在重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）截至公司本次会议召开日，公司和本次交易对方航空工业飞机均已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十三、通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》

　　监事会经认真审查后认为，本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，现说明如下：

　　重大资产重组信息公布前二十个交易日公司股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：

　　■

　　本次重大资产重组的敏感信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-1.50%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-6.40%；剔除同行业板块因素（中证中航军工主题指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-0.64%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十四、通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　监事会经认真审查后认为，本次交易相关主体（包括公司、交易双方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十五、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会审议后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　十六、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次交易过程中，各相关标的公司编制了其相应的财务报告，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。公司编制了备考财务报告，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告。中和资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（上述审计报告、评估报告和备考审阅报告具体内容于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上》）

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年九月二十三日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2020-079

　　中航飞机股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换及支付现金方式购买中航飞机有限责任公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，公司于2019年11月6日发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十三日