证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-51
国美通讯设备股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年9月21日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十一届董事会第三次会议的通知，并于2020年9月23日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）和控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”），山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,120.03万元。山东龙脊岛及战圣投资拟认购金额和占比如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
6、限售期
山东龙脊岛、战圣投资通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（五）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛、战圣投资以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
详见公司同日披露的临2020-53号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（六）审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
董事会同意公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该等协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
（七）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
详见公司同日披露的临2020-54号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（八）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到及时履行作出承诺。
详见公司同日披露的临2020-54号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司19.99%的股份，为公司的控股股东，山东龙脊岛的一致行动人战圣投资持有公司9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司29.01%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛、战圣投资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，经测算，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于山东龙脊岛、战圣投资已分别在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
因此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意，如山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士对上述议案一至议案十回避表决；上述十项议案需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
同意公司于2020年10月12日召开公司2020年第三次临时股东大会。
详见公司同日披露的临2020-57号《国美通讯设备股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
独立董事对公司本次非公开发行股票事项发表事前认可意见和独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-52
国美通讯设备股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年9月21日以电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第十一届监事会第三次会议的通知，并于2020年9月23日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由监事会主席方巍先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议议案情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）和控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”），山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,120.03万元。山东龙脊岛及战圣投资拟认购金额和占比如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
6、限售期
山东龙脊岛、战圣投资通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（五）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛、战圣投资以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
详见公司同日披露的临2020-53号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（六）审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
监事会同意公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该等协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
（七）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2020-54号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（八）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2020-54号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
监事会同意，如山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
本次监事会所涉及的全部议案尚需提请公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二〇年九月二十三日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-53
国美通讯设备股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）、控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，山东龙脊岛、战圣投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避 表决。
一、关联交易概述
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为山东龙脊岛、战圣投资。本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过33,120.03万元。
2020年9月23日，公司分别与控股股东山东龙脊岛、控股股东之一致行动人战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），山东龙脊岛、战圣投资拟全额认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙 脊岛、战圣投资以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东龙脊岛为本公司控股股东，战圣投资为控股股东之一致行动人。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：山东龙脊岛建设有限公司 注册资本：1,000 万元
法定代表人：董晓红
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2007 年 4 月 19 日
注册地址：济南市历下区经十路 1 号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：北京战圣投资有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：刘丽焕
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2003年04月08日
注册地址：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1244室
经营范围：项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联方最近一年主要财务指标
1、山东龙脊岛 2019 年的母公司口径的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
■
2、战圣投资 2019 年的合并口径的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
■
三、关联交易合同的主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署了《股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）公司拟非公开发行Ａ股股票，发行数量为65,714,332股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,575.7146万股（含本数）人民币普通股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过33,120.03万元。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的数量将做相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
（2）山东龙脊岛、战圣投资同意根据本协议的约定认购公司本次非公开发行的股份，认购金额分别为不超过165,600,121.50元，认购数量分别为不超过32,857,166股，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
（3）山东龙脊岛、战圣投资以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）公司非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议的违反，且山东龙脊岛、战圣投资同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
在协议生效后，山东龙脊岛、战圣投资应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）各方同意并确认，山东龙脊岛、战圣投资在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
（2）山东龙脊岛、战圣投资应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合公司办理相关股票锁定 事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，山东龙 脊岛、战圣投资同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交 所的规则办理。
5、协议的成立与生效
协议经各方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
协议在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、关联交易目的以及对公司的影响
1、本次发行完成募集资金将用于智能终端生产线智能化改造项目、信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展，增强公司核心竞争力；同时上述募投项目实施后，公司的净资产将得以提升，财务费用将有所降低，持续经营能力将得以增强，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
2、本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化；山东龙脊岛仍为公司控股股东，黄光裕先生仍 为公司实际控制人，不会导致公司控股权发生变动。
3、本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资本实力，有利于进一步降低公司财务风险；同时，本次募集资金部分用于偿还银行借款，增强了短期偿债能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年9月23日召开的公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的 关联交易议案，关联董事回避了表决。
上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事针对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开 发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审 议。
2020年9月23日，公司第十一届监事会第三次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实 施。
六、备查文件
1、第十一届董事会第三次会议决议、第十一届监事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-54
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为65,714,332股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过33,120.03万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年12月底实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为65,714,332股（最终发行数量以中国证监会最终核准情况为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、2020年8月公司完成了对子公司德景电子的出售，重组交易完成后，公司保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款。
鉴于上述重组情况，为了更为准确地反映公司重组后的经营情况，在测算即期回报摊薄相关财务指标时，选取2020年1-8月经审计的财务数据为基础，即以2020年1-8月已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-16,612.27万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析，假设公司2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）持平；（2）增长10%：（3）下降10%。
■
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2020年8月31日，公司每股收益情况如下：
■
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
■
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。由于2020年1-8月，公司进行了重大资产重组，净资产已发生重大变化，加权平均净资产收益率此处不单独列示。
（三）关于测算的说明
1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。
未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。本次发行的募投项目立足于智能终端设备的制造，符合产业的发展趋势，也是打造公司新的竞争优势的必然选择，为公司未来良性发展提供了有力保障。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将用于智能终端生产线智能化改造和信息化平台的建设，可以提升公司的制造能力和管理水平，同时募集资金用于补流和偿还银行贷款，可以降低资产负债率及流动性风险，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司实现稳步良性发展提供有力保障。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已经建立了完善的人才激励制度，不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部门对人才的不同要求。公司的运营团队成员多数在电子设备制造行业从业十余年，拥有专业的技术背景和丰富的从业经验。公司能够生产多品种的智能终端设备，产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、智能车锁等；此外，公司从原料采购、检验、贴片、组装、测试到成品出库，均有严格的质量控制，为产品品质提供了有力保障。
在整体制造体系升级的行业背景下，公司重点保持移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品，重点研发生产与通信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软硬件一体化、从研发到制造全流程化、高端定制化的智能终端相关产品和解决方案。智能硬件ODM业务领域，公司自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，2019年公司已经为中国移动自主品牌和对讲提供C系列产品解决方案，签署了业务合同并开始批量供货。未来将积极加强与三大运营商的合作，拓展对讲机、摄像头、音箱、网关等规模空间较大的智能硬件ODM合作；智慧家居领域，2019年公司已经与全球智能家居及家庭安防解决方案的提供商Resideo科技公司签订战略合作协议，在分销、物流和售后服务体系展开合作，未来将继续深入分销方面的合作，借助国美零售的线下门店优惠，完成霍尼韦尔家居产品在国美线下门店体验建设，同时也为探索自主品牌的智能家居方案设计做好资源和经验准备。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
自2018年以来，国内宏观经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高，ODM厂商同样趋于集中，在一定程度上，对ODM的资金、技术、供应链管理有了新的要求，小规模的ODM厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩。因此，公司自2018年下半年起，针对自有品牌手机业务做了一定调整，2019年起停止自有品牌手机业务，布局行业终端业务，同时探索发展智能家居等泛智能业务。2019年公司ODM业务因行业及资金等内外部因素影响，下滑严重，其他新增业务尚未产生规模。
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，京美电子和德恳电子为公司的重要生产制造中心，公司通过上述重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端OEM、ODM业务的能力。公司拟组建完整的研产销产业链体系，在生产制造的基础上，加大研发力度，进一步丰富和拓展公司产品线及应用场景，有利于实现更好地发展。
未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生影响。行业纳入政策鼓励类范畴。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生影响。
2、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。未来，公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
3、专业人才流失风险
公司从事智能移动终端的研发、生产和销售业务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧，市场对技术人才的竞争也日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的技术人才，将对公司发展造成不利影响。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将以ODM和OEM制造业务为基础，在保持一定业务优势的基础上，重点拓展2B业务，包括自主品牌的对讲机、物流扫码机等行业终端。针对智慧商业板块，公司将紧紧围绕“智慧商业”核心思路开拓市场，为商业领域各个层面的用户提供行业解决方案，计划基于国美零售优先落地实施，争取向各行业拓展。
在人力资源管理方面，公司坚持“招聘快、质量优、成本低”的人才引进目标，针对人员需求进行有效补充和培养；同时，重点关注各部门员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时进行岗位调整或优化，减少不必要的人工成本。未来，公司将通过控制人员数量的控制和提升工作效率，将人工成本控制在合理的范围内；同时，加强绩效考核充分调动员工工作积极性，保证公司达成战略目标。
在财务管理方面，公司将着重通过费用管控、资金管理、业务分析、融资筹划做到管理的规范化与精细化，梳理调整预算及费用的管控和执行，建立应收账款与业务人员考核持钩的考核机构，促使资金良性循环。结合公司经营需要，公司将进一步优化完善项目管理，做好财务分析，使财务工作能够深入业务管理；保持融洽的银企关系，同时进一步拓展融资渠道，在现在资源下保持较高的授信额度。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，积极展开智能终端生产线智能化改造等项目的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
在整体制造体系升级的行业背景下，公司将保持在移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品。未来，公司将通过加大生产设备投入、加大测试设备投入、加大资金投入、加大一线员工的技能培训，提升供应链的核心竞争力和生产效率，同时，加强质量管控和成本控制，从根本上提升公司在制造领域的竞争优势。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-55
国美通讯设备股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2020年9月23日经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-56
国美通讯设备股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）拟实施非公开发行A股股票项目。按照相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况说明如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管关注函
公司于2017年7月10日收到山东证监局出具的《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（鲁证监函[2017]168号），对公司财务核算、信息披露等问题提出整改要求。
1、公司财务管理和财务核算方面的问题
公司2016年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技有限公司及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计调整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度报告、季度报告数据的真实性。
公司整改措施：
公司组织全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高其财务核算工作水平，加强对德景电子的财务管理，提高半年报、季度报告数据的真实性与准确性。
2、信息披露方面的问题
德景电子2016年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机业务实现营业收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元。
公司整改措施：
公司将进一步强化公司内部信息传递报送流程，并持续关注德景电子行业手机业务经营情况，确保公司信息披露的及时、准确，同时组织相关人员认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，深入了解、掌握有关信息披露的相关规定，提供依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。
（二）监管工作函
1、上交所出具的《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号）
2015年11月30日，公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号），主要内容为：
“你公司股票于2015年9月29日进入重大资产重组连续停牌程序，截至目前停牌已满2个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：
一、你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
二、你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
三、你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须已与交易对方签订重组框架协议，且具有下述一项或数项事由：
（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；
（二）重组涉及海外并购（须提供政府相关部门的证明文件）；
（三）重组交易金额特别巨大；
（四）重组涉及重大无先例事项。
公司符合前述延期复牌情形的，应当按本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行相应的内部审议程序并在规定时间内向我部申请继续停牌。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”
公司就监管工作函涉及的重大资产重组停牌期间相关工作事宜安排如下：
公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，公司于2015年11月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案，申请股票自2015年11月29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年12月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关配套文件，根据相关监管要求，上交所需对本公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月29日起继续停牌。
2016年1月6日，上交所下发了《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），公司收到《审核意见函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《审核意见函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。延期回复期间，公司股票继续停牌。
2016年1月20日，公司对重大资产重组预案及摘要进行了修订，披露了相关公告，公司股票恢复交易。
公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确的履行了信息披露义务。
2、上交所出具的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号）
2016年1月28日公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号），主要内容为：
“问题一、你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势；
问题二、请你公司使用事实描述性的语言，说明国美控股、紫光展讯与德景电子的合作模式和内容，并补充披露预计收益分配方式；
问题三、请你公司结合市场情况、技术能力、合作项目及公司重组审核的不确定性等，向投资者充分揭示有关风险。”
公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公司于2016年1月30日公告了《关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》，回复要点如下：
问题一回复：
公司已按照上交所要求，对公告中协议涉及的宣传、广告类性质的词句进行删减。德景电子系公司本次重大资产重组之标的企业，德景电子于2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。目前，德景电子已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。展讯通信作为德景电子的长期合作伙伴，是本次战略合作协议签约主体之一紫光展讯的下属公司。目前，展讯通信已经成功研发出具有我国自主知识产权的安全定制芯片（以下简称“椒图安全芯片”），椒图安全芯片通过专用加密通信技术、代码防篡改技术、安全运算区隔技术，从最核心的芯片硬件源头解决整个移动终端系统的完整性和安全性。展讯通信近日推出了面向智能手机及物联网等应用领域的紫潭安全解决方案，该方案作为搭载可控芯片及操作系统的双OS安全解决方案，实现了从硬件平台、操作系统以及生物识别等关键技术的安全。
问题二回复：
（1）合作模式：①由紫光展讯提供安全芯片组及相关的安全核心技术，提供给德景电子进行移动智能终端领域的研发制造，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。②由紫光展讯提供核心技术，提供给德景电子进行研发制造后，利用国美在家电及消费电子产品零售行业的销售渠道，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。
（2）预计收益分配方式：该协议仅为战略框架协议，具体合作事项需要相关方签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法预计相应的收益分配方式。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。
问题三回复：
公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、各方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等诸多因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。
3、上交所出具的《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号）
2016年7月28日公司收到上交所《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号），主要内容为：
“你公司关联方国美电器有限公司（以下简称‘国美电器’）承诺于2016年7月25日前，彻底解决与公司的同业竞争问题。2016年7月1日，国美电器提议将上述承诺的履约时限延长至2017年1月25日，但该议案未获股东大会表决通过。截至目前，国美电器上述承诺已到期，国美电器与三联商社的同业竞争问题未能在到期日前彻底解决。针对上述关联方超期未履行承诺的情形，你公司应当督促相关方积极推进后续整改措施，切实履行前期承诺事项，保护中小投资者的合法权益。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”
公司就监管工作函涉及的问题安排如下：
2016年7月26日，公司在济南现场召开了投资者说明会，对于未能在2016年7月25日承诺到期日前解决同业竞争问题表示真诚的歉意。会上公司对同业竞争问题的解决进程以及大股东、公司的应对思路进行了说明，并明确表示加快推进方案的修订和完善，及时向广大投资者披露重组进展，同时对投资者关心的问题进行解释。
2016年10月26日，公司完成重大资产购买涉及的股权交割，并于2016年10月27日公告了相关文件。
2016年12月28日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。
2017年1月10日，公司完成资产出售的交割事项，公司不再从事家电零售业务，主营业务变更为移动智能通信产品的研发、生产与销售，公司与关联方国美电器的同业竞争问题得到了彻底解决。
4、上交所出具的《关于国美通讯设备股份有限公司年报相关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0172号）
2020年1月13日，上交所向公司下发了《关于国美通讯设备股份有限公司年报相关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0172号），其具体内容如下：
“我部关注到，截至2019年三季度，公司应收账款、商誉余额分别为8.30亿元、4.42亿元，但净资产仅为224.36万元。2019年前三季度，公司净利润为-2.08亿元。若应收账款、商誉存在减值风险，可能对公司财务报表产生重大影响。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现就有关事项要求如下。
一、公司对上述重要事项的会计处理负有会计责任。你公司应当严格遵守会计准则和中国证监会相关规定，审慎判断相关事项的会计处理，充分评估相关事项的影响，保障年报信息的真实、准确、完整，并及时履行信息披露义务。
二、会计师对公司财务报告有审计责任。你公司年审会计师应当严格遵守会计准则和审计准则有关内容，对相关风险事项保持合理的职业怀疑，并准确识别相关错报类型及是否认定为特别风险，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。
三、公司和会计师利用第三方资产评估机构工作时，应当充分评估相关机构的胜任能力和独立性，并明确约定该工作用途，对于相关评估过程中的重要职业判断予以必要的复核，判断专家工作的恰当性，不得直接将专家工作成果作为判断相关资产是否减值的依据。
四、公司应做好相关风险事项的信息披露工作，严格按照相关规定，充分、准确、及时地披露相关的重要信息，并会同年审会计师及相关中介机构，对相关信息的真实、准确、完整性进行核实。当相关交易或减值构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行相应的内部审批流程并及时披露。
你公司董事、监事和高级管理人员和年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作函的要求，确保信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益。公司披露后，如发现存在不当披露或处理的，我部将对相关责任人严肃问责追责。”
公司收到上述监管工作函后高度重视，认真落实工作函的要求，确保信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-57
国美通讯设备股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年10月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月12日13点30分
召开地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月12日
至2020年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，并于2020年9月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：议案1至议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案10
应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层董事会办公室
3、登记时间：2020年9月28日-9月29日9:00-12:00,14:00-17:00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
（二）选择网络投票的股东，可通过上交所交易系统直接参与投票。
六、其他事项
（一） 联系方式
联系人：王伟静、丁新宇
电话：0531-81675202、5313
传真：0531-81675313
邮政编码：250011
（二） 其他
参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司
董事会
2020年9月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
国美通讯设备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月12日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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