特别提示

　　本公司股票将于2020年9月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中谷物流”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

　　（一）控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资关于股份锁定相关事项的承诺

　　公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资承诺：

　　“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

　　4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）股东美顿投资关于股份锁定相关事项的承诺

　　公司股东美顿投资承诺：

　　“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

　　3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

　　（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺

　　公司其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺：

　　“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

　　3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

　　（四）董事、监事和高级管理人员关于股份锁定相关事项的承诺

　　持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、在前述锁定期满后，在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。”

　　三、稳定股价预案

　　（一）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司自首次公开发行A股股票并上市之日起三年内，如果股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），除因不可抗力因素所致以外，在满足相关法律、法规和规范性文件关于股份增持、股份回购、信息披露等相关规定的情形下，公司及公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将采取稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司董事会将在股票价格触发启动稳定股价措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价的具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　1、公司回购股份

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司社会公众股份。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额，单次回购股份拟使用资金总额不应少于人民币1,000万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　2、控股股东增持

　　公司控股股东中谷集团应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等与上市公司股东增持有关的法律、法规和规范性文件规定条件，以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　中谷集团将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且单一年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过其上一年度从公司取得的税后现金分红的30%，单次增持拟使用资金总额不应少于人民币1,000万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等与上市公司董事、高级管理人员增持有关法律、法规和规范性文件规定条件，以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持行为应于公司公告次日起6个月内实施完毕，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且单一年度内用于增持公司股份的资金总额累计不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的50%，单次增持拟使用资金总额不应少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的10%。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守稳定股价预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价预案并签署相关承诺。

　　4、相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他措施。

　　（三）终止实施稳定股价措施的具体情形

　　自实施稳定股价方案期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）未履行稳定股价措施的约束措施

　　在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、公司控股股东负有增持股票义务但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行完毕增持股票义务。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的，公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日届满后停止向其发放薪酬/股东分红（如有），直至其履行完毕增持股票。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：

　　“1、公司首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、若证券监管部门等有权机关认定本公司首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：

　　（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市交易，自有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内，本公司将停止公开发行新股或按照发行价并加算自投资者缴纳股票申购款至其被退回期间的银行同期1年期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票；

　　（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司股票上市后有送配股份、利润分配等除权、除息情况，回购价格将相应调整。

　　上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。

　　3、若有权机关认定本公司首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。

　　4、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

　　（二）控股股东中谷集团承诺

　　公司控股股东中谷集团承诺：

　　“1、本公司保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、若有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已公开转让的原限售股份（如有）。本公司将在该等违法事实被有权机关最终认定之日起5日内依法启动购回已公开转让的原限售股份工作，并履行相应的信息披露义务。购回价格为发行人首次公开发行股票的发行价格加上股票发行后至购回期间同期银行活期存款利息。如发行人股票上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，购回价格将相应调整。

　　4、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。

　　5、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本公司的现金分红，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。”

　　（三）实际控制人卢宗俊承诺

　　公司实际控制人卢宗俊承诺：

　　“1、本人保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。

　　4、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本人的薪酬和补贴，直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

　　（四）董事、监事和高级管理人员承诺

　　公司董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本人保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促并积极配合发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。

　　4、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本人的薪酬和补贴，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

　　5、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而改变或无效。”

　　（五）证券服务机构承诺

　　保荐机构承诺：

　　“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

　　审计机构承诺：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师承诺：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　资产评估机构承诺：

　　“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于持股及减持意向的说明承诺

　　（一）控股股东中谷集团关于持股及减持意向的说明与承诺

　　公司控股股东中谷集团承诺：

　　“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、在本企业持股锁定期满后两年内，本企业每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的25%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

　　3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”

　　（二）控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资关于持股及减持意向的说明与承诺

　　控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资承诺：

　　“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、在本企业持股锁定期满后，减持价格将根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

　　3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”

　　（三）实际控制人卢宗俊关于持股及减持意向的承诺

　　公司实际控制人卢宗俊承诺：

　　“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（四）其他股东关于持股及减持意向的承诺

　　公司股东美顿投资、软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺：

　　“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（五）董事、监事和高级管理人员关于持股及减持意向的承诺

　　公司董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　六、发行前滚存利润分配方案

　　经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过，如本次发行申请获得批准并成功发行，则公司本次发行完成前滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共享。

　　七、发行后公司股利分配政策

　　本公司已于2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划〉的议案》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　（三）发放现金分红的条件

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）的10%。

　　（四）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

　　（五）差异化的现金分红政策

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）决策程序和机制

　　公司在进行利润分配时，董事会应制定利润分配方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监事同意方可通过。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

　　（七）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程（草案）》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　2、公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

　　3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（八）监事会的监督

　　1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（九）与中小股东沟通措施

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（十）利润分配方案的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　八、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。该议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（一）控股股东中谷集团承诺

　　公司控股东中谷集团承诺：

　　“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，以保障发行人填补即期回报措施能够得到切实履行；

　　2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司将给予充分、及时而有效的补偿。”

　　（二）发行人实际控制人卢宗俊承诺

　　公司实际控制人卢宗俊承诺：

　　“1、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，以保障发行人填补即期回报措施能够得到切实履行；

　　2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　十、如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1785号”批复核准。本次发行采用网下向网下投资者配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]325号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中谷物流”，证券代码“603565”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年9月25日

　　（三）股票简称：中谷物流

　　（四）股票代码：603565

　　（五）本次发行后的总股本：666,666,667股

　　（六）本次发行的股票数量：66,666,667股

　　（七）本次发行市盈率：22.99倍（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：66,666,667股

　　（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、 发行人基本情况

　　中文名称：上海中谷物流股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Zhonggu Logistics Co., Ltd.

　　本次发行后注册资本：666,666,667元

　　法定代表人：卢宗俊

　　公司成立登记日期：2010年3月5日

　　股份公司变更登记日期：2015年10月10日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室

　　邮政编码：200125

　　电话：021-31761722

　　传真号码：021-31109937

　　互联网网址：www.zhonggu56.com

　　电子信箱：ir@zhonggu56.com

　　董事会秘书：李涛

　　经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务，国内水路运输、国内船舶管理业务；货物运输代理，海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售，集装箱租赁，商务信息咨询，国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，装卸、仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：集装箱物流服务。

　　所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事行业属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“水上运输业”大类，行业代码为G55。

　　二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、董事

　　■

　　2、监事

　　■

　　3、高级管理人员

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股票和债券的情况

　　截至本上市公告书公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有公司股份，该等人员间接持有公司股份的情况如下表所示：

　　■

　　截至本上市公告书公告日，本公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无持有本公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　中谷集团是本公司的控股股东，目前持有本公司70.1483%的股份。中谷集团的基本情况如下：

　　■

　　中谷集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为卢宗俊。截至本上市公告书签署日，卢宗俊通过其所控制的中谷集团、谷洋投资、谷泽投资合计控制本公司83.1302%的股份。其中，卢宗俊通过其所控制的中谷集团间接控制本公司70.1483%的股份；通过其所控制的谷洋投资间接控制本公司8.6183%的股份；通过其所控制的谷泽投资间接控制本公司4.3636%的股份。卢宗俊的基本情况如下：

　　卢宗俊，男，1963年6月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。

　　四、股本结构及股东持股情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司总股本为60,000万股，本次公开发行A股普通股为6,666.6667万股，发行新股的股数约占本次发行后公司总股本的10.00%。本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　■

　　■

　　（二）本次上市前的股东情况

　　本次发行后、上市前的股东为68,479户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行的发行规模为6,666.6667万股，占本次发行后总股本的10.00%，全部为公司公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为22.19元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行方式与认购情况

　　本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为149,927,942,000股，对应的有效申购倍数约为7,496.40倍。网上最终发行数量为60,001,000股，网上定价发行的中签率为0.04001989%，其中网上投资者缴款认购59,854,356股，放弃认购数量146,644股。网下最终发行数量为6,665,667股，其中网下投资者缴款认购6,661,773股，放弃认购数量3,894股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为150,538股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为147,933.33万元，全部为公开发行新股募集。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月22日出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》。

　　六、发行费用

　　本次发行费用总额为8,287.03万元（不含税），具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上费用均不含税，单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。

　　每股发行费用为1.24元/股（发行费用除以发行股数）。

　　七、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为139,646.31万元。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.5286元（按2019年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.9650元（经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本）。

　　十、发行后市盈率

　　本次发行后市盈率为22.99倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　本公司聘请容诚依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2020]216Z0002号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　容诚对本公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2020]216Z0082号”《审阅报告》，财务报表及《审阅报告》已在公告的招股意向书附录中详细披露。同时，公司2020年1-6月的主要财务数据及经营状况已在公告的招股说明书“重大事项提示”之“九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”与“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后业绩下滑的情况”详细披露。本公司上市后将不再另行披露2020年半年度财务报告，敬请投资者注意。

　　结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展情况及公司实际经营情况，发行人对2020年1-9月及2020年全年主要财务数据预计情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人预计2020年1-9月实现营业收入约为640,000万元至800,000万元，同比变动-8.90%至13.88%；预计归属于母公司股东的净利润约为44,800万元至64,000万元，同比变动-18.80%至16.05%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为29,800万元至40,000万元，同比变动-19.20%至8.51%；公司预计2020年全年实现营业收入约为913,000万元至1,122,800万元，同比变动-7.78%至13.33%；预计归属于母公司股东的净利润约为70,000万元至95,000万元，同比变动-18.78%至10.23%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为52,000万元至71,000万元，同比变动-19.17%至10.36%。

　　上述业绩预计系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（一）公司募集资金专户的开立情况

　　■

　　注：因中国银行股份有限公司上海市古北支行无对外签署本次募集资金监管协议的权利，故由其上级单位中国银行上海市长宁支行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金专户三方监管协议内容

　　本公司与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为甲方，存放募集资金的商业银行简称为乙方，中国国际金融股份有限公司简称为丙方。主要条款如下

　　“甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　甲方授权丙方指定的保荐代表人刘若阳、马青海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）6505 1166

　　传真：（010）6505 1156

　　保荐代表人：刘若阳、马青海

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海中谷物流股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年9月23日