证券代码：000906         证券简称：浙商中拓        公告编号：2020-79

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届监事会2020年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、 本次监事会会议通知于2020年9月19日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、 本次监事会会议于2020年9月23日下午以通讯方式召开。

　　3、 本次监事会会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

　　4、 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。

　　浙江交通集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

　　（1） 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（2） 标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（3） 标的资产的交易价格和定价依据

　　标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即2020年4月30日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为参考依据。

　　根据万邦资产评估有限公司出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案（备案号：ZJ200005的《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号），截至2020年4月30日，标的资产的评估价值为117,299.77万元。经公司与浙江交通集团协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为117,299.77万元。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（4）对价支付方式

　　公司通过向浙江交通集团非公开发行股票的方式支付标的资产交易对价。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（5）发行方式

　　本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（6）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（7）发行对象和认购方式

　　本次交易项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购公司本次交易项下发行的新增股份，不足一股的余额赠与公司。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），即2020年6月22日。

　　本次交易项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　2020年6月16日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以总股本674,657,975股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税）。自前述利润分配方案披露至实施期间，因公司回购注销7名激励对象所持限制性股票共计221,664股，公司股份总数变更为674,436,311股，前述利润分配方案调整为向全体股东每10股派现金红利2.500821元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次交易项下发行股份的发行价格由原4.98元/股调整为4.73元/股。

　　自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（9）发行数量

　　本次交易项下公司向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　根据上述公式及标的资产交易价格计算，本次交易项下公司向浙江交通集团发行股份的数量为247,991,057股。

　　最终股份数量应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。

　　自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（10）公司滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（11）锁定期安排

　　浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

　　本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次交易项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（12）上市地点

　　本次交易项下的新增股份将在深交所上市交易。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（13）标的资产期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。

　　公司应聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（14）标的资产权属转移和违约责任

　　本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

　　任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（15）本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于本次交易方案调整的议案

　　2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。2020年6月16日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案，对原交易方案进行调整，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

　　上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：

　　1. 本次交易整体方案调整

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元。

　　调整后：

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　2. 取消募集配套资金发行方案

　　经过慎重考虑和研究，公司拟取消交易方案中的本次募集配套资金部分。

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故本次交易方案调整不构成重大调整。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（五）关于与战略投资者签署《战略合作协议之终止协议》及《股份认购协议之终止协议》的议案

　　鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。公司在与战略投资者进行沟通后，各方同意终止《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》及《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之战略合作协议》并于2020年9月23日签署终止协议。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（六）关于与控股股东签署《股份认购协议之终止协议》的议案

　　鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。公司在与浙江交通集团进行沟通后，双方同意终止《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》并于2020年9月23日签署终止协议。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（七）关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构符合《证券法》规定，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关；本次发行股份购买资产项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次发行股份购买资产定价具有公平性和合理性。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

　　公司与浙江交通集团于2020年9月23日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案

　　本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.02%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

　　鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，在经公司股东大会审议通过的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强持续经营能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，监事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易完成后，公司继续保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利能力和持续经营能力，关于规范关联交易、避免同业竞争事项公司控股股东浙江交通集团已作出具体承诺，有利于公司继续保持独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

　　综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案

　　公司监事会确认本次发行股份购买资产中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告：

　　就本次发行股份购买资产事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了标准无保留意见的《浙江省海运集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012653号）；公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行审阅并出具了《浙商中拓集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字［2020］007288号）。

　　万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　就本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）。

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　为本次交易事宜聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：

　　本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

　　本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司监事会认为公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了公司本次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益。假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易完成后，2019年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2019年备考数较实际数增长0.80元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

　　公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》，且公司控股股东浙江交通集团、公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行分别出具《关于上市公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》、《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　第七届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000906           证券简称：浙商中拓         公告编号：2020-84

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于向全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司增资的议案》。

　　为促进全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司（以下简称“中拓物流”）业务发展，打造公司大宗商品流通领域专业化、网络化、智能化物流服务平台，公司拟以自有资金对中拓物流增资2.5亿元人民币。本次增资完成后，中拓物流注册资本将增至3亿元人民币。

　　本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙商中拓集团物流科技有限公司

　　法定代表人：魏勇

　　住所：浙江省杭州市下城区文晖路303号16层1611室

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2016年12月21日

　　经营范围：物流信息技术、物联网技术、无线通讯技术、计算机信息技术的技术服务、技术咨询，道路货物运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营),国际、国内货运代理，仓储（不含危险品及易制毒化品）、装卸、搬运、配送服务，房屋租赁，物流方案设计，物流信息咨询，物业管理，供应链管理，从事进出口业务，金属制品的生产加工，生产性废旧金属的回收，无船承运业务（凭许可证经营），设备租赁，企业管理，市场管理服务,增值电信业务、基础电信业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资前后，公司均持有中拓物流100%股权。

　　2、本次增资资金来源

　　本次增资公司以自有资金出资，出资额2.5亿元人民币，一次性到位。

　　3、主要经营及财务状况

　　中拓物流成立于2016年12月，是支撑公司主业发展的物流平台，承担公司重要的“地网”建设，致力于打造成具有一定社会影响力，拥有“仓储、运输、剪切加工、物流金融”四位一体主要功能的智慧物流综合服务商。

　　截至2019年12月31日，中拓物流总资产5,754.90万元，总负债718.90万元，净资产5,036.00万元，2019年全年营业收入17,301.15万元，净利润18.42万元。

　　截至2020年6月30日，中拓物流总资产6,317.23万元，总负债1,551.00万元，净资产4,766.23万元，2020年1-6月营业收入11,387.58万元，净利润-269.77万元。

　　上述中拓物流2019年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号大华审字[2020]050716号，2020年半年度财务数据未经审计。

　　4、经查询，中拓物流不是失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资的目的

　　为助力公司成为行业领先的生产资料供应链服务集成商，打造大宗商品流通领域专业化、网络化、智能化物流服务平台，公司拟对全资子公司中拓物流进行增资。通过本次增资，可直接提升外部市场客户的授信额度，扩大市场份额，进一步增强中拓物流仓储及运输等核心业务经营能力；有利于增强中拓物流的资本实力，优化其资本结构，提升其自身融资能力，为物流金融、工业综合服务体等新业态发展提供资金支持和稳定保障；同时，鉴于国内知名大宗商品贸易商的物流平台注册资本规模基本在5亿元以上，且普遍采用轻重资产组合模式，本次增资将有利于提升公司物流平台在市场上的竞争力与品牌影响力，也为完善中拓物流投资平台功能奠定基础。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　国内大型大宗商品贸易商的物流平台在资产规模、市场竞争力等方面均有较强实力，中拓物流设立时间较短，将面临激烈的市场竞争。同时，增资后业务规模的提升、新业态的探索发展将对中拓物流的人员匹配、专业胜任能力等提出更高要求。

　　应对措施：中拓物流将在服务公司内部业务单元的同时，大力加强外部大客户业务拓展，充分发挥增资后的授信优势，积极探索盈利能力更强的运输业务；同时，积极做好行业对标，不断提升基础物流服务能力，实现物流智能化、规模化、信息化、集约化服务，全面提升管理能力和盈利能力。中拓物流将加强专业人才引入，尤其是现代化、信息化领域的物流综合型人才，建立专业化培训机制，尤其是新引入团队的技能和制度培训。

　　（三）对公司的影响

　　本次对中拓物流增资，将促进其业务拓展，有效支撑公司主业发展，提高公司物流平台的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升公司大宗商品供应链集成服务能力。

　　四、备查文件

　　第七届董事会2020年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000906          证券简称：浙商中拓       公告编号：2020-83

　　浙商中拓集团股份有限公司关于

　　公司本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：公司董事会已将本次发行股份购买资产是否摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议。公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的相关规定，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关承诺情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　公司拟通过发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

　　二、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设本次交易于2019年1月1日完成，标的公司2019年1月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　2、假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为247,991,057股。

　　（二）本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，2019年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2019年备考数较实际数增长0.80元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

　　三、即期回报可能被摊薄的填补措施

　　针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、进一步完善公司产业布局，发挥协同效应

　　公司主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与公司在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强公司的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动公司主营业务进一步发展。

　　2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，制定了《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）上市公司控股股东的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺如下：

　　“不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　2020年9月24日

　　证券代码：000906          证券简称：浙商中拓       公告编号：2020-81

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整不构成

　　重组方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整，内容详见公司2020年6月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2020年9月23日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整的议案》等有关议案，对交易方案进行了调整，具体如下：

　　■

　　一、重组方案重大调整的标准

　　中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　二、本次调整不构成重大调整

　　本次交易取消配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的规定，不构成重组方案的重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　公司2020年9月23日召开的第七届董事会2020年第四次临时会议已审议通过了《关于本次交易方案调整的议案》等有关议案。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000906        证券简称：浙商中拓      公告编号：2020-82

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　方案调整的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整，内容详见公司2020年6月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2020年9月23日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整的议案》等有关议案，对交易方案进行调整，取消配套募集资金。

　　本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准，提交公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：000906        证券简称：浙商中拓         公告编号：2020-78

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2020年9月18日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次董事会会议于2020年9月23日下午14:00以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，董事张端清、许永斌、高凤龙以通讯方式参加会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。

　　浙江交通集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

　　（1） 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（2） 标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（3） 标的资产的交易价格和定价依据

　　标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即2020年4月30日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为参考依据。

　　根据万邦资产评估有限公司出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案（备案号：ZJ200005）的《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号），截至2020年4月30日，标的资产的评估价值为117,299.77万元。经公司与浙江交通集团协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为117,299.77万元。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（4）交易对价支付方式

　　公司通过向浙江交通集团非公开发行股票的方式支付标的资产交易对价。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（5）发行方式

　　本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（6）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（7）发行对象和认购方式

　　本次交易项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购公司本次交易项下发行的新增股份，不足一股的余额赠与公司。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），即2020年6月22日。

　　本次交易项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　2020年6月16日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以总股本674,657,975股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税）。自前述利润分配方案披露至实施期间，因公司回购注销7名激励对象所持限制性股票共计221,664股，公司股份总数变更为674,436,311股，前述利润分配方案调整为向全体股东每10股派现金红利2.500821元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次交易项下发行股份的发行价格由原4.98元/股调整为4.73元/股。

　　自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（9）发行数量

　　本次交易项下公司向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　根据上述公式及标的资产交易价格计算，本次交易项下公司向浙江交通集团发行股份的数量为247,991,057股。

　　最终股份数量应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。

　　自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（10）公司滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（11）锁定期安排

　　浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

　　本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次交易项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（12）上市地点

　　本次交易项下的新增股份将在深交所上市交易。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（13）标的资产期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。

　　公司应聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（14）标的资产权属转移和违约责任

　　本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

　　任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议    （二）》项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（15）本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于本次交易方案调整的议案

　　2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。2020年6月16日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案，对原交易方案进行调整，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

　　上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：

　　1. 本次交易整体方案调整

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元。

　　调整后：

　　公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。

　　2. 取消募集配套资金发行方案

　　经过慎重考虑和研究，公司拟取消交易方案中的本次募集配套资金部分。

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故本次交易方案调整不构成重大调整。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（五）关于与战略投资者签署《战略合作协议之终止协议》及《股份认购协议之终止协议》的议案

　　鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。公司在与战略投资者进行沟通后，各方同意终止《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》及《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之战略合作协议》并于2020年9月23日签署终止协议。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（六）关于与控股股东签署《股份认购协议之终止协议》的议案

　　鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。公司在与浙江交通集团进行沟通后，双方同意终止《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》并于2020年9月23日签署终止协议。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（七）关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构符合《证券法》规定，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关；本次发行股份购买资产项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次发行股份购买资产定价具有公平性和合理性。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

　　公司与浙江交通集团于2020年9月23日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案

　　本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.02%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

　　鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得转让，在经公司股东大会审议通过的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强持续经营能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易完成后，公司继续保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，董事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利能力和持续经营能力，关于规范关联交易、避免同业竞争事项公司控股股东浙江交通集团已作出具体承诺，有利于公司继续保持独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

　　综上，董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案

　　公司董事会确认本次发行股份购买资产中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告：

　　就本次发行股份购买资产事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了标准无保留意见的《浙江省海运集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012653号）；公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行审阅并出具了《浙商中拓集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字［2020］007288号）。

　　万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　就本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）。

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司董事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　为本次交易事宜聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：

　　本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

　　本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司董事会认为公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了公司本次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益。假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易完成后，2019年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益2019年备考数较实际数增长0.80元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

　　公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》，且公司控股股东浙江交通集团、公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行分别出具《关于上市公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》、《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　根据本次交易的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整；

　　3、就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　4、根据中国证监会的核准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；

　　6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

　　7、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

　　鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二十一）关于对全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司增资的议案

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司浙商中拓集团物流科技有限公司增资的公告》。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二十二）关于购买董监高责任保险的议案

　　公司2019年董监高责任保险已到期。为提升公司治理水平，更好覆盖公司及相关责任人履职风险，保障公司及董事、监事、高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。

　　主要方案如下：

　　1.投保人：浙商中拓集团股份有限公司

　　2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员

　　3.赔偿限额：人民币5000万元

　　4.保险费总额：不超过人民币25万元

　　5.保险期限：3年

　　为提高决策效率，拟提请股东大会授权公司管理层在上述条件下，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）关于公司申请实际融资额度的议案

　　公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于公司申请实际融资额度的议案》，董事会授权公司实际使用银行授信额度人民币150亿元（含表外融资），峰值不超过人民币160亿元（含表外融资），有效期为公司董事会审议通过后一年内有效。同时，为降低新冠疫情对公司经营稳定性的影响，保障公司资金周转安全及经营业务持续健康发展，董事会授权公司使用临时融资额度人民币220亿元(含表外融资)，临时额度峰值不超过人民币230亿元(含表外融资)，有效期为公司董事会审议通过后六个月内有效。以上数据均为含保证金的融资金额。

　　在实际银行授信额度使用过程中，公司实际融资规模于2020年7月达到峰值206亿元;截至2020年8月末，实际融资余额为192亿元。目前，国内生产经营正逐步恢复，公司融资规模亦从前期高点逐步下降，但上半年行业整体受疫情影响较大，公司服务的上下游客户前期积累的库存仍在不断消化过程中；叠加国内新开工基建业务规模较大等因素，新合同订单的业务储备工作也在同步开展。经测算，预计公司整体融资规模将在2020年11月逐步恢复正常水平。为保障公司持续稳定健康发展，公司董事会同意公司申请将临时融资额度有效期延长至2020年11月30日。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　备查文件：

　　1、 第七届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　2、 第七届董事会2020年第四次临时会议独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年9月24日