证券代码：603139       证券简称：康惠制药       公告编号：2020-051

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2020年9月17日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2020年9月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议通过《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》，全体董事一致同意公司以自有资金3,264万元的交易对价收购山东友帮51%的股权，并对此次收购山东友帮51%股权的资产评估事项发表意见如下：

　　为公司本次交易出具评估报告的中水致远评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及目标公司均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次评估采用资产基础法，对山东友帮股东全部权益价值评估值为6,402.67万元，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-052号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2020-052

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西康惠制药股份有限公司拟以人民币3,264万元购买来新胜持有的山东友帮生化科技有限公司51%股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易尚需经工商行政主管机关审批

　　●风险提示：

　　1、本次交易为陕西康惠制药股份有限公司根据长期发展战略需要而作出的决定，目标公司由于政府高铁项目建设土地重新规划原因已经于2018年起不能正常生产经营，其全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司正在建设中，目标公司目前经营业绩处于亏损状态，对公司2020年业绩不会产生积极影响，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。

　　2、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　请投资者特别关注本公告“九、本次交易的风险提示”的内容，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　结合公司长期战略发展规划和发展需要，为了促进公司在医药产业的发展，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）拟以自有资金3,264万元购买来新胜持有的山东友帮生化科技有限公司（以下简称 “目标公司”、“标的公司”或“山东友帮”）51%股权。目标公司因政府项目建设土地重新规划原因已经不能正常生产经营，目标公司将核心产品技术及人员、经营等全部转入其全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”），陕西友帮正在积极建设中，预计2021年上半年实现投产。

　　根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，截止评估基准日2020年7月31日，山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值评估值为6,402.67万元人民币。根据上会会计师事务所出具的审计报告，截止评估基准日2020年7月31日，目标公司资产总额账面值 5,619.83 万元，负债总额账面值为3,167.93万元，所有者权益（股东权益）账面值为 2,451.90 万元。经过交易双方的友好协商，确定目标公司估值为6,400万元，与账面所有者权益（股东权益）2,451.90万元相比增值3,948.10万元，增值率161.02%。

　　本次交易股权价格为3,264万元，本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，来新胜持有目标公司49%的股权，目标公司将成为公司的控股子公司，陕西友帮将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　2020年9月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》，同日，公司与来新胜签署《陕西康惠制药股份有限公司与来新胜关于山东友帮生化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　本次股权收购完成后，公司将根据目标公司的生产线建设进度和经营情况，适时为目标公司在金融机构申请的贷款提供担保，促进目标公司经营发展，提高目标公司经营业绩。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　来新胜，男，中国国籍，身份证号码：3729231967******77，住所：山东省定陶县定陶镇建华社区

　　最近三年的职业及职务：来新胜是山东友帮生化科技有限公司是创始人，一直担任山东友帮的董事长，担任陕西友帮的董事长。

　　2004年投资设立山东友帮生化科技有限公司，2017年成立山东谈德来达生化科技有限公司，2018年设立陕西友帮生物医药科技有限公司。

　　交易对方控制的核心企业基本情况：陕西友帮及山东谈德来达生化科技有限公司是山东友帮的全资子公司，来新胜间接持有以上两家全资子公司100%的股权。

　　（一）陕西友帮是山东友帮的全资子公司，注册资本3600万元，位于陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区，占地规模75亩，企业将集高纯度原料药及高端医药中间体技术研发、生产、销售、技术转让、外包服务于一体，经营范围包括生物化工产品、医药中间体、精细化工产品、化工原料（不含危险品）的研发、技术转让，技术服务，生产及销售的项目筹建；货物进出口业务。目前陕西友帮正在建设中，预计最迟2021年上半年实现投产使用，主要产品包括：抗菌药物中间体、抗癌药物中间体、抗病毒药物中间体、心脑血管药物中间体等。

　　（二）山东谈德来达生化科技有限公司是山东友帮的全资子公司，注册资本5000万元，位于山东省菏泽市定陶区经济开发区，经营范围为生物化工产品的研发；技术转让、技术服务、化工原料及产品的生产销售（不含危险品）；芳烃、油渣、焦化产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。自注册至今,该公司一直未经营投产。

　　与上市公司的关系：上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的简介

　　1、基本信息

　　公司名称：山东友帮生化科技有限公司

　　统一社会信用代码： 913717277657954157

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：菏泽市定陶区仿山经济开发区（天元公司西邻）

　　法定代表人：来新胜

　　注册资本：1,694万元人民币

　　成立日期： 2004年8月26日

　　营业期限：2004年8月26日至无固定期限

　　经营范围：生物化工产品的研发：技术转让、技术服务、化工原料及产品的生产销售（不含危险品）；芳烃、油渣、焦化产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司的主营业务

　　山东友帮成立于2004年，位于菏泽市定陶区仿山经济开发区，是一家集高纯度原料药及高端医药中间体技术开发、生产、销售、技术转让、外包服务于一体的国家级高新技术企业，拥有山东省省级工程研究中心和山东省小分子杂环化合物工程实验室。山东友帮致力于高端医药中间体产品研发，目前共获得发明专利授权11项，有19项发明专利进入实质审查阶段，主要产品包括抗血癌药物中间体、抗丙肝类药物中间体、心脑血管药物中间体等。主要运营模式为自主知识产权的医药中间体生产、CRO（委托合同研发）及CMO（委托合同生产）。经过多年稳健发展，山东友帮已与国内多家医药、化工企业研发中心建立了稳固的供货关系，同时，与比利时、德国、瑞士、韩国、加拿大、墨西哥等国家均有广泛的业务往来。

　　山东友帮自设立以来，积极布局与开发新产品研究，取得了多项发明专利，由于政府高铁项目规划导致对目标公司所在地需要重新搬迁,山东友帮自2018年起停止生产经营。同年，经陕西省蒲城县政府招商引资，山东友帮投资设立全资子公司陕西友帮。山东友帮将其所有核心产品、技术、人员及经营全部转入到陕西友帮，未来山东友帮在政府完成拆迁补偿后，将成为持股平台，借助当地化学原料药技术科技资源，开展部分研发业务。

　　陕西友帮位于陕西省蒲城县经济技术开发区内，占地75亩，目前正在建设中，截至日前，四个医药中间体车间、三个设备仓储建筑物、研发、行政大楼主体均已建成。若建设顺利，预计1号及2号医药中间体车间将于2021年6月底前陆续投产使用。建成后的1号及2号医药中间体车间，主要计划生产氧头孢烯和7ANCA两个产品，这两个产品主要用于生产头孢菌素类产品。氧头孢烯和7ANCA在我国受工艺、安全、环保等多种因素制约，至今主要依赖进口，未来，随着这两个产品在陕西友帮的投产，将给目标公司带来良好的经济效益。后续陕西友帮3号及4号医药中间体车间，预计在2023年年底陆续建成投产，主要计划生产6-氯恶唑吡啶酮、3，3-二氟环丁胺、5-氯-2，3-二苯基吡嗪、L-肌肽、N-BOC哌嗪、呋喃铵盐、1-氟萘、2-庚醇以及抗病毒药物中间体。未来几年，随着陕西友帮生产线项目的全面建成及投产，将给目标公司带来更大的经济效益。

　　（二）标的公司股东情况

　　公司受让来新胜持有的山东友帮股权后，将持有山东友帮51%的股权，对应的出资额为863.94万元；来新胜将持有山东友帮49%的股权，对应的出资额为830.06万元。山东友帮的股权结构将变为：

　　单位：万元

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　　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　山东友帮2019年度及2020年7月31日财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。上会会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。山东友帮最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：人民币元

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　　（四）资产权属情况说明

　　山东友帮的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。

　　截至评估基准日2020年7月31日，山东友帮的资产抵押如下：山东友帮向山东定陶农村商业银行股份有限公司申请银行借款并签订《担保合同书》，将其位于菏泽市定陶区仿山经济开发区（天元公司西邻）的钢架结构车间，共计四座（建筑面积：合计4,756平方米）和土地使用权【定国用（2015）第0015046号】抵押给山东定陶农村商业银行股份有限公司，《担保合同书》约定担保债权金额为999万元人民币，抵押担保期限自2019年11月20日至2022年11月19日止。截至2020年7月31日，山东友帮的担保抵押借款余额为999万元人民币。

　　除上述事项外，标的公司资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）标的公司最近12个月内增资及股权转让的基本情况

　　标的公司前身系定陶县友帮化工有限公司，由来新胜与苗喜民于2004年共同投资设立，先后经多次股权转让及增资，公司注册资本现为1,694万元，来新胜100%持股。

　　山东友帮最近12个月内增资及股权转让情况：

　　2019年8月，山东友帮股东变更，来新胜持股权80%，认缴出资400万元；许岩持股权20%，认缴出资100万元。2019年11月，经山东友帮股东会决议，许岩将其持有的股权全部转让给来新胜。同期，山东丝路创业投资有限公司对山东友帮增资796万元，来新胜认缴增资398万元，山东友帮注册资本由500万元变更为1694万元。本次股权转让及增资后，来新胜持股比例变为53.01%，山东丝路创业投资有限公司持股比例为46.99%。

　　2020年8月，经山东友帮股东会决议，山东丝路创业投资有限公司将其持有的股权全部转让给来新胜，本次股权转让后，来新胜认缴出资变为1,694万元，认缴出资比例变为100%。

　　四、本次交易标的的评估情况

　　1、评估的基本情况

　　公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对山东友帮在2020年7月31日的市场价值进行评估，并出具了《陕西康惠制药股份有限公司拟收购山东友帮生化科技有限公司股权所涉及的山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第060060号）。

　　2、评估基准日：2020年7月31日

　　3、评估对象：山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值。

　　4、评估范围内资产和负债基本情况

　　本次评估范围为经过审计的山东友帮生化科技有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2020年7月31日企业资产总额账面值 5,619.83 万元，负债总额账面值为3,167.93万元，所有者权益（股东权益）账面值为 2,451.90 万元。

　　评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。

　　评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款。

　　单位：万元

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　　5、评估基准日审计情况

　　公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对山东友帮的财务报表进行审计，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了山东友帮2020年7月31日、2019年12月31日的财务状况及2020年1月-7月、2019年度的经营成果和现金流量，并出具了无保留意见的审计报告。

　　于评估基准日2020年07月31日山东友帮（母公司）资产总额账面值 5,619.83 万元，负债总额账面值为3,167.93万元，所有者权益（股东权益）账面值为 2,451.90 万元。2020年1-7月实现营业收入16.43万元，净利润-403.78万元。

　　6、企业申报的表外资产的类型、数量

　　纳入本次被评估范围的企业申报的账面未记录的无形资产为专利技术和非专利技术。

　　截至评估基准日，共有商标1项，非专利技术20项，专利技术14项，其中：7项发明专利已授权，7项发明专利处于实质审查阶段。具体信息如下：

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　　7、评估方法

　　本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论采用资产基础法的测算结果。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

　　8、未采用其他评估方法的说明

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。因政府对该区域重新规划，将进行雄商高铁建设和万福新城建设，企业不能再进行生产，目前原计划建设项目停滞，在子公司陕西友帮生物医药科技有限公司进行投资建设，因其目前无经营业务，因此本次评估未采用收益法进行评估。

　　9、资产基础法测算结果

　　经资产基础法评估，山东友帮生化科技有限公司总资产账面价值为 5,619.83 万元，评估值为 9,570.60 万元，增值额为 3,950.77 万元，增值率为 70.30 %；总负债账面价值为 3,167.93 万元，评估值为 3,167.93 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,451.90 万元，净资产评估值为 6,402.67 万元，增值额为 3,950.77 万元，增值率为 161.13 %。具体见评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年07月31日

　　单位：人民币万元

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　　10、评估结论

　　经评估，于评估基准日2020年07月31日，山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值为6,402.67 万元人民币，金额大写：人民币陆仟肆佰零贰万陆仟柒佰元。

　　11、本次交易作价

　　本次交易作价经交易双方确认，以评估基准日的评估结果为基础，确定目标公司估值为6,400万元，康惠制药本次收购山东友帮51%的股权交易作价为人民币3,264万元，金额大写：人民币叁仟贰佰陆拾肆万元。

　　12、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　在评估基准日2020年7月31日持续经营前提下，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,402.67 万元，较评估基准日账面净资产 2,451.90 万元，增值 3,950.77 万元，增值率 161.13 %。

　　（一）流动资产

　　流动资产账面值1,757,016.37元，评估值1,898,985.01元，增值额141,968.64元，增值率8.08%。

　　1.存货评估值759,594.82元，评估增值141,968.64元，增值率22.99%，评估增值的原因主要是纳入评估范围的产成品包含未实现利润所致。

　　（二）非流动资产

　　非流动资产账面值 54,441,273.99 元，评估值 93,806,972.46 元，增值额 39,365,698.47 元，增值率 72.31 %。

　　1.长期股权投资评估值52,442,136.96元，与账面价值相比评估增值22,342,136.96元，增值率74.23%。评估增值主要为部分长期股权被投资单位无形资产评估增值所致。

　　2.固定资产与账面值相比评估增值 9,818,841.74 元，增值率 60.45 %。

　　房屋建筑物类评估值与账面值相比评估增值 9,568,532.11 元，增值率66.71 %。

　　（1）房屋建筑物类资产评估原值增值5,402,941.76元，增值率26.01%，主要是由于在建-土建工程中已完工程在房屋建筑物类资产中评估所致。

　　（2）房屋建筑物类评估净值增值9,568,532.11 元，增值率66.71%。主要是由以下原因综合引起的：

　　1）评估原值增值；

　　2）房屋的经济使用年限与会计的折旧年限不同。

　　设备类资产原值减值258,756.32 元，减值率6.65 %；净值增值 250,309.63 元，增值率 13.19 %。主要是由于以下原因综合引起：

　　（1）机器设备的评估，评估原值减值的主要原因是：部分实验室设备随着技术的进步购置价格下降，是本次评估减值的主要原因。评估净值减值的主要原因为：评估原值减值导致评估净值减值。

　　（2）车辆的评估，评估原值减值主要原因是：部分车辆使用年限较长，评估采用市场法，导致评估原值减值。评估净值增值的主要原因为：部分车辆使用年限较长，已提足折旧，账面仅为残值，尚可正常使用，本次评估采用市场法进行评估，导致评估净值增值。

　　（3）电子设备的评估，评估原值减值主要原因是：部分电子设备因采购年限较长，采用市场法评估，导致评估原值减值。评估净值增值的主要原因为：①部分设备已提足折旧，账面仅为残值，尚可正常使用，本次评估采用市场进行评估；②评估经济使用年限高于会计折旧年限所致。

　　3.在建工程评估值60,000.00元，评估减值5,484,013.56元，评估增减值原因为：对于已完工的在建土建工程，本次评估按成本法在房屋中进行评估，在建-土建科目评估为零所致。

　　4.无形资产评估价值 14,907,400.00 元，评估增值 12,688,733.33 元，增值率571.91%，增值的主要原因是因为：

　　（1）委估土地使用权评估增值1,907,833.33元，增值率85.99%。评估增值原因主要为随着经济的发展地价上涨所致。

　　（2）企业申报的账外无形资产评估值为 10,780,900.00 元，评估增值 10,780,900.00 元，增值的主要原因为技术类无形资产无账面值所致。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　1、协议主体

　　甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“上市公司”）

　　乙方：来新胜

　　2、股权转让交易安排

　　（1）乙方拟将其所持山东友帮已实缴部分的出资额863.94万元（即山东友帮51%的股权，以下简称“标的股权”）转让给康惠制药，康惠制药同意受让该标的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

　　（2）乙方应于本协议生效后3个工作日内向主管工商行政管理部门提交将标的股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在2020年9月30日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

　　3、股权转让价款及支付

　　（1）各方同意，来新胜所持目标公司51%的股权转让价格确定为3,264万元（以下简称“股权转让价款”）

　　（2）各方同意，本次交易的股权转让价款应在本协议正式生效后，且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“交割日”）起10个工作日内，由甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　4、业绩补偿

　　（1）各方同意并确认，乙方对目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，目标公司2021-2023年度实现净利润分别不低于500万元、1,000万元、2,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　（2）各方同意并确认，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内对目标公司每年进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）甲方相应年度的审计报告出具后，若发生目标公司实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向甲方支付现金补偿价款，乙方向甲方支付补偿现金价款的期限应不超过收到甲方付款通知的30个工作日内完成。

　　（4）补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　2021-2023年当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×2.5倍－已补偿金额

　　如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（5）若乙方未能在本协议约定的期限内向甲方进行现金补偿或未全额补偿，乙方应按照10%的年利率换算成日利率，根据未支付补偿金额的天数，向甲方支付违约金。

　　（6）各方同意，为担保本协议业绩承诺及其他条款项下的履约义务，乙方同意，在办理本次股权转让的同时，将其所持剩余的目标公司49%股权全部质押给甲方，质押期限至乙方履行完毕本协议约定的业绩补偿义务之日止。

　　5、乙方的陈述与保证

　　（1）目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，除乙方承诺的于2023年12月31日前补足尚未实缴的597万元出资额外，乙方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　（2）乙方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权权属清晰，不存在任何股权代持情形，在股权交割前没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

　　（3）目标公司及其下属子公司合法拥有和使用其所有的以及经营其主营业务所需的全部流动资产、固定资产和无形资产（目标公司审计报表内因用于银行借款抵押的固定资产除外），未设定任何其他权利负担，且不存在将会限制或禁止公司及其下属子公司继续占有、使用、收益、处分该资产的任何情况。财务报表日所反映的公司资产或财务报表日之后购买的资产得到了合理的保养和维修，能够满足公司开展目前业务的需要。

　　（4）乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　6、甲方的陈述与保证

　　甲方保证有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付股权转让价款。

　　7、本次股权转让的后续事项

　　（1）交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司和/或其子公司员工的劳动关系不变，目标公司和/或其子公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　（2）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方应保证目标公司的核心管理人员及核心技术人员承诺自本协议签署之日起五年内应确保在目标公司持续任职。

　　（3）乙方承诺未经甲方书面同意，不得在康惠制药及其下属公司（包括但不限于目标公司，以下皆同）以外，从事与康惠制药及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；乙方不得在其他与康惠制药及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方违反本项承诺的所得归甲方所有。

　　（4）自交割日起，目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

　　（5）各方同意，本次交易完成后，目标公司将重组董事会，董事会成员为3名，甲方有权委派2/3以上人数的董事，同时，甲方将向目标公司委派财务负责人。

　　8、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　（2）除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　9、法律适用和争议解决

　　（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　（2）对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协商、调解不成的，双方可依法向各自所在地仲裁机关申请仲裁，以当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　10、附则

　　本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，并自甲方的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案时正式生效。

　　本协议各方因本次股权转让而产生的相关税费，由各方依照相关法律、法规各自承担。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、本次股权收购所涉山东友帮及其子公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次收购的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　2、本次股权收购完成后，不会与公司控股股东、实际控制人等关联方新增关联交易及同业竞争。

　　3、本次股权收购的资金为公司自有资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　随着全球经济的发展，人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持较快增长，美国、日本、欧洲等成熟市场长期以来是全球药品销售最主要的市场。自2000 年以来，全球仿制药市场的增长速度已赶上并超过全球医药市场的增速，仿制药市场的增长正逐步成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素。仿制药行业的快速增长将进一步增加相关特色原料药和医药中间体的市场需求。

　　山东友帮拥有完备的技术研发团队，储备了大量的医药中间体产品，主要有抗菌药物中间体、抗癌药物中间体、抗高血压药物中间体、抗病毒药物中间体及其他产品中间体，已有30余个产品可实现规模化生产。

　　公司本次投资山东友帮，主要看重其良好的研发能力及医药中间体专有技术，随着陕西友帮生产车间的逐步建成投产，氧头孢烯和7ANCA两个产品将第一批投产，目前，这两个产品在国内市场均处于紧缺状态，投产后将为公司业绩产生积极影响。

　　（二）收购后对上市公司财务状况和经营成果影响

　　本次交易资金全部为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次交易完成后，山东友帮将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并财务报表范围。截至本公告披露日，山东友帮不存在对外担保、委托理财等相关情况。

　　2018年至今山东友帮一直处于停产状态，固定资产、设备等折旧较大、研发及日常管理费用支出较大，目前仍处于亏损状态；全资子公司陕西友帮正处于建设期，无相关产品的收入，故山东友帮合并报表目前呈亏损状态。公司将山东友帮并表后，近期不会对公司财务状况和经营成果带来积极影响，公司将加强整体管控，同时积极扶持山东友帮开展实验室克级、公斤级分子砌块产品的销售，尽量减小亏损业绩带给上市公司的影响。长期来看，随着陕西友帮的顺利投产，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　本次交易完成后，公司将全力推进陕西友帮的项目建设，加快建设进度及设备安装进度，尽量能够促使陕西友帮提前投产，提前增收创效。

　　八、董事会及独立董事发表意见

　　（一）董事会发表意见

　　公司董事会就此次收购山东友帮51%股权的资产评估事项发表意见如下：

　　为公司本次交易出具评估报告的中水致远评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及目标公司均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次评估采用资产基础法，对山东友帮股东全部权益价值评估值为6,402.67万元，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

　　（二）独立董事发表意

　　公司以自有资金收购山东友帮生化科技有限公司（简称“山东友帮”）51%股权，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，符合公司的战略发展规划；本次交易所聘请的评估机构具备从事证券、期货业务资格；除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体不存在关联关系，评估机构具有独立性；评估机构实施的评估程序和方法符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。公司受让来新胜51%股权的交易对价为3,264万元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，因此，我们同意《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》。

　　九、本次交易的风险提示

　　1、山东友帮因政府规划处于停产，其全资子公司陕西友帮处于建设期，本次交易对公司2020年业绩不会产生积极影响，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。

　　2、本次交易评估溢价率较高，公司投资收益取决于陕西友帮日后经营情况，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　3、陕西友帮正在建设中，可能因为行业政策、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，导致陕西友帮的经营预期存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　4、公司与来新胜签订了业绩承诺，若山东友帮未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

　　5、公司持续关注本次股权收购的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2020年9月24日