本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会等政府主管机关批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得上述批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），2020年6月18日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，具体内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2020年7月25日和8月20日发布了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：2020-055号、2020-057号），披露了本次交易评估报告已依照国有资产评估管理的相关规定，履行完毕国有资产评估备案程序。

　　2020年8月26日，公司召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于8月28日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　2020年9月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对南国置业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第13号，以下简称“《重组问询函》”）。公司及相关中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并根据《重组问询函》的要求对本次交易报告书（草案）及其摘要等文件进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　2020年9月7日，公司召开了第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。除取消募集配套资金事项外，公司本次交易方案其他内容不变。具体内容详见公司于9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司本次吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》等相关公告。

　　截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

　　二、本次重大资产重组的进展情况及后续工作安排

　　近日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于南国置业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（国资产权2020[516]号），国务院国有资产监督管理委员会原则上同意公司本次资产重组的总体方案。

　　截至本公告日，公司与交易各方积极推进本次重组的相关工作，并将于2020年9月23日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。公司将根据进展情况，按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会等政府主管机关批准或核准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月23日