证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2020-099

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共187名，解除限售股份总数为1,968,045股，占公司总股本的1.0895%；

　　2、本次解除限售股份上市流通日期为2020年9月28日（星期一）。

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予限制性股票第一个锁定期将于2020年9月26日届满，除此外，公司首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件已经成就，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019 年第三次临时股东大会的授权，办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象为187名，解除限售的限制性股票数量为1,968,045股，占目前公司最新股本总额的1.0895%。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　2、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。

　　3、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。

　　5、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　6、2019年9月25日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-097），授予限制性股票的上市日期为2019年9月27日。本次激励计划授予股份数量为2,718,161股，授予价格为每股21.64元，本次授予限制性股票总人数为201人。

　　7、2020年8月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第一期解锁等事项进行了核查。律师出具了法律意见书。2020年9月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，2020年7月3日2019年度权益分派实施完毕，公司向全体股东以每10股派发人民币21.80元（含税）的现金红利，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，故201名激励对象持有的限制性股票数量相应发生变化，由2,718,161股调整为4,077,241股。

　　2、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，如激励对象对公司出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，限制性股票回购价格不得高于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为不高于12.97元/股加上银行同期存款利息之和。具体情况详见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-083）。

　　3、鉴于公司首次授予限制性股票原激励对象5人已离职，9人已不属于公司或公司的控股子公司员工，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述14名人员已不符合激励条件。公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意对上述不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为141,144股，占公司当时总股本的0.08%。该议案已经2020年9月1日公司2020年第三次临时股东大会审批。上述限制性股票近日已完成回购注销，具体情况详见公司于2020年9月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-098）。

　　除上述调整外，本次解锁的限制性股票数量及人员与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

　　三、董事会关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期即将届满

　　根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：

　　■

　　综上，公司首次授予限制性股票的第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记并上市之日（2019年9月27日）起12个月内，即第一个锁定期将于2020年9月26日届满。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为，除锁定期将于2020年9月26日届满外，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件已满足。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月28日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为1,968,045股，占公司股本总额的1.0895%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为187人。

　　4、公司激励计划首次授予第一个解锁期解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：（1）根据激励对象绩效考核结果，副总经理何宁先生所持股权激励首次授予限制性股票第一期75,000股全部解除限售。根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。何宁先生本次解除限售股份实际可上市流通股数为37,500股，剩余37,500股作为高管锁定股继续锁定。

　　（2）首次授予限制性股票激励对象原共计201人，截至公告日，其中187人本次办理限制性股票解锁，14人在本次解锁前离职或不再属于公司及控股子公司的员工，其获授的尚未解锁的限制性股票共计141,144股公司已回购注销。

　　五、本次股份解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分首次授予的限制性股票及首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2020-100

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于与北京百度网讯科技有限公司签署合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议属于框架性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，敬请广大投资者注意投资风险；

　　2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响；

　　3、公司最近三年披露的框架协议进展情况详见本公告“六、其他相关说明”。

　　一、合同签署概况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”） 与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”），于2020年9月22日在双方各自公司所在地，以云签约的方式签署了《百度Apollo智能交通生态合作框架协议》，双方以“通过资源互补、技术互补等有效合作方式，充分发挥高科技互联网企业与交通行业资深企业各自的优势，结合形成有效地技术联盟。在智能交通、自动驾驶、智能网联的大背景下，共同探讨和实践对应的商业模式，加速技术向产品的有效过渡，共同为智能交通、自动驾驶、智能网联领域提供全面、系统、可靠的解决方案”为目标达成合作。

　　上述协议仅为框架性协议，无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：北京百度网讯科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：梁志祥

　　注册资本：1,342,128万元人民币

　　经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否存在关联关系：百度与公司不存在关联关系。

　　最近三年公司与百度未发生类似交易情况。

　　百度财务状况和盈利能力良好，业务稳定，履约能力有充分保障。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市金溢科技股份有限公司

　　乙方：北京百度网讯科技有限公司

　　（二）主要内容

　　1、合作形式

　　甲方作为百度Apollo智能交通生态合作重要伙伴将深度参与百度 Apollo 计划，共建围绕智能交通、自动驾驶、智能网联领域的技术、商业生态。

　　2、合作内容

　　（1）甲方加入百度Apollo智能交通生态，共同围绕自动驾驶国家新一代人工智能开放创新平台、百度Apollo智能交通白皮书探索新基建、新交通的市场机会，加速智能交通建设，推动未来交通真正迈入智能化、一体化新阶段。

　　（2）双方将共同基于各自优势资源，形成联合关于车路协同、智能信控、智能网联、自动驾驶的联合解决方案，共同推向市场。

　　3、其他

　　（1）本协议为双方进行相关合作达成的原则性意见。双方在开展具体项目合作时，应根据本协议确定的基本原则签订具体的业务合作协议，具体合作安排以双方正式签署的业务合作协议为准。就本协议所述合作安排，双方均有权指定其关联方与对方进行具体业务合作。

　　（2）合作过程中任何一方当事人违反诚实信用或对具体协议约定不及时履行的，另一方有权随时终止本合作框架协议并无需承担违约责任。

　　（三）协议生效时间及有效期限

　　本协议由双方法定代表人或授权代表于2020年9月22日依法签署后并于同日生效，有效期一年。

　　四、对上市公司的影响

　　百度是全球最大的中文搜索引擎、是中国领先的互联网服务供应商。2017年4月百度发布面向汽车行业及自动驾驶领域的技术开发和应用平台Apollo，旨在向汽车行业及自动驾驶领域的合作伙伴提供一个开放、完整、安全、自主可控的开发平台。Apollo平台于2017年11月被科技部评为首批国家新一代人工智能开放创新平台。2020年4月，百度首次公开Apollo智能交通解决方案，对外正式发布“ACE交通引擎”，是国内外第一个车路行融合的全栈式智能交通解决方案。车路智行作为新一代信息技术与交通运输深度融合的重要技术路线，是交通发展的未来趋势。金溢科技成立于2004年，专注于智慧交通和物联网领域的应用开发、产品创新与推广，是国内领先的智慧交通产品及解决方案提供商，拥有交通领域的核心资源和智能网联技术的长期沉淀。本次合作有利于双方充分共享各自的优势资源，以增强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现信息化与工业化的高度融合。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计对公司经营发展将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的合作协议属于框架性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，项目实施对公司业绩的影响具有不确定性。本协议为双方合作的原则性约定，具体合作事项由双方另行签署相关协议依据以实施。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、最近三年披露的框架协议进展情况

　　■

　　2、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况

　　（1）2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，2020年7月3日2019年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，故公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持有公司股份数量情况相应发生变动。

　　（2）公司于2020年1月31日披露了公司股东、高级管理人员蔡福春先生的股份减持计划，详见《公司高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2020-011）。截至2020年8月18日，蔡福春先生的减持计划时间已届满、实施完成，减持股份数量为163,600股，减持比例为0.1099%，详见公司于2020年8月19日披露的《公司高级管理人员减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-088）。

　　（3）公司于2020年5月19日披露了罗瑞发先生及其一致行动人深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”）、刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士等大股东的股份减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-042）。其中，杨成先生、刘咏平先生该次减持计划已实施完成，杨成先生减持股份数量为2,019,050股，减持比例为1.4903%，刘咏平先生减持股份数量为1,621,200股，减持比例为0.9975%，详见公司分别于2020年7月10日和2020年7月23日披露的《公司大股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-061、2020-065）。其他股东减持计划尚未实施完成，截至本公告披露日减持公司股份情况如下：

　　■

　　3、未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划情况

　　（1）未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股份解除限售的情形；公司高级管理人员何宁先生所持部分股权激励限售股将于2020年9月28日解除限售并上市流通，详见公司于2020年9月23日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-099）。

　　（2）鉴于罗瑞发先生及其一致行动人敏行电子、王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士的减持计划尚未实施完成，未来三个月内上述股东将继续实施其已披露的减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-042）。

　　公司于2020年8月21日披露了持股5%以上股东、董事兼高级管理人员刘咏平先生和高级管理人员何宁先生的股份减持计划，详见《公司大股东和高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2020-089）。

　　除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、其他董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

　　七、备查文件

　　1、《百度Apollo智能交通生态合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2020-101

　　深圳市金溢科技股份有限公司关于大股东减持股份比例达到1%的公告

　　股东王明宽、李娜、李朝莉保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月19日披露了《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-042）：

　　“持本公司股份6,000,000股（占本公司总股本比例4.98%）的公司股东王明宽先生计划以集中竞价交易、大宗交易或协议转让方式减持本公司股份不超过1,500,000股（占本公司总股本比例1.24%）；王明宽先生的一致行动人，持本公司股份5,600,000股（占本公司总股本比例4.65%）的公司股东李娜女士计划以集中竞价交易、大宗交易或协议转让方式减持本公司股份不超过1,400,000股（占本公司总股本比例1.16%），持本公司股份800,000股（占本公司总股本比例0.66%）的公司股东李朝莉女士计划以集中竞价交易、大宗交易或协议转让方式减持本公司股份不超过200,000股（占本公司总股本比例0.17%）。如计划减持期间，公司发生送股、资本积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将进行相应的调整。”

　　2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，2020年7月3日2019年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，故王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士的拟减持股份数量进行了调整。

　　近日公司接王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士通知，2020年6月11日至2020年9月22日，王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士累计减持公司股份128.5万股，占公司总股本的1.04%。具体情况如下：

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　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月23日