证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-073号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2020年9月15日以邮件结合微信方式发出。会议于2020年9月22日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事李志江、陈士、张堂容、谢香芝以通讯表决方式出席。会议由董事长李年生先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员及第五届董事会董事候选人列席了本次会议。其中，副总裁卿北军以现场方式列席，监事会主席刘伟、监事张义忠、蔡承荣及第五届董事会董事候选人以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　鉴于第四届董事会任期已届满，公司按照法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司推荐李年生先生、陈士先生、张义忠先生、谢香芝女士为第五届董事会非独立董事候选人，公司第四届董事会推荐李志江先生、邵立伟先生为第五届董事会非独立董事候选人。

　　经核查，上述人员拥有履行董事职责的能力，其任职资格符合担任公司董事的条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任董事的情形，同意提名上述人员为公司第五届董事会非独立董事候选人。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职责。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　张堂容女士将于第五届董事会选举产生后离任，离任后不再在公司担任任何职务，公司对其任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　鉴于第四届董事会任期已届满，公司按照法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司推荐蔡瑜先生、马传刚先生为第五届董事会独立董事候选人，其中，蔡瑜先生为会计专业人士。公司第四届董事会推荐熊政平先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　经核查，上述人员拥有履行独立董事职责的能力，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任独立董事的情形，同意提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　陈俊发先生、汤山文先生将于第五届董事会选举产生后离任，离任后不再在公司担任任何职务，公司对上述两位独立董事任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第五届董事会董事津贴的议案》。

　　董事会同意第五届董事会独立董事年度津贴为人民币7.2万元/年（含税），董事在公司担任具体职务的，不领取董事津贴，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。另，为客观反映董事所付出的劳动、承担的风险与责任，结合公司实际情况，董事会同意公司向现场出席董事会、股东大会的董事发放会议补贴2,000元/次/人。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司亿万无线提供担保的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司亿万无线提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。

　　因董事长李年生、董事陈士、张堂容、谢香芝同时在控股股东单位任职，为关联董事，已回避该议案的表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　附：

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　李年生先生：1963年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金属材料专业。曾任职于湖北省科学技术委员会、湖北省高新技术发展促进中心副主任（正处级）、湖北省高新技术产业投资有限公司副总经济师兼投资事业一部负责人。2016年1月至2017年4月任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司党委委员、副总经理，现任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司总法律顾问。2015年2月15日起担任湖北泰晶电子科技股份有限公司董事，2019年5月至今担任本公司董事长，2019年8月至今担任子公司万润光电股份有限公司（香港）执行董事。

　　李年生先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　李志江先生：1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记。2008年1月至2019年5月任公司董事长，现任本公司董事、总裁。

　　李志江先生直接持有公司83,972,103股股票，占公司总股本的9.6%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈士先生：1984年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，金融学、法学专业。曾任海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会办公室主任、企业发展部总经理、市场营销部常务副总经理。2015年6月至2019年6月，任职于湖北省国有资本运营有限公司，先后担任党总支委员、副总经理、执行总经理。2019年6月至今任职于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司投资管理部副总经理、董事会办公室副主任，2019年9月至今任湖北省宏泰产业与金融研究院有限公司董事、执行总经理。2019年5月起担任本公司董事。

　　陈士先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　张义忠先生：1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，宪法与行政法专业。曾任中国邮政储蓄银行武汉市分行法律事务和风险合规部总经理助理、深圳发展银行武汉分行及平安银行武汉分行审贷会委员、出账中心室经理、信贷管理部监测预警室经理、风险管理部副总经理、资产保全部副总经理（主持工作）、平安银行特殊资产事业部高级经理。2018年2月起任职于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，先后担任审计风控部总经理、法务风控部总经理，2020年6月起任董事。现任华塑控股股份有限公司董事、湖北省国有资本运营有限公司董事、湖北省宏泰融资担保有限责任公司董事、湖北省中小企业金融服务中心有限公司董事。2019年5月至今担任本公司监事。

　　张义忠先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　谢香芝女士：1977年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，双学士学位，硕士学历，企业管理专业。曾任上海中泽投资有限公司投资专员、先后担任武汉天元锅炉有限责任公司总经理助理、财务经理；曾任博世热力技术（武汉）有限公司财务总监、湖北省宏泰文旅产业投资有限公司总会计师。2018年9月起，担任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司财务管理部副总经理。2019年5月起至今担任本公司董事。

　　谢香芝女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　邵立伟先生：1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司。现任本公司董事、董事会秘书、子公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司董事长、子公司北京亿万无线信息技术有限公司执行董事、子公司北京万象新动移动科技有限公司董事长、子公司杭州信立传媒广告有限公司执行董事。

　　邵立伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　蔡瑜先生：1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师，注册资产评估师。曾任职于湖北省建筑标准设计研究院财务科、湖北中南会计师事务所审计部，自1997年2月至今，任职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），先后担任项目经理、部门经理、合伙人。

　　蔡瑜先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　马传刚先生：1970年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学学士，法律硕士。1995年7月至2001年12月任武汉证券有限责任公司发行部职员；2001年12月至2007年9月任湖北证监局上市公司监管处主任科员、公职律师；2007年9月至2009年12月任浙江湖州金泰科技股份有限公司董事会秘书；2010年1月至2019年12月任瑞益荣融（北京）投资管理有限公司董事兼总经理、北京中经瑞益投资管理有限公司投资总监；曾任湖北宜化化工股份有限公司独立董事、江苏华信新材料股份有限公司独立董事、利亚德光电股份有限公司独立董事、武汉精测电子集团股份有限公司独立董事、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事；现任北京华录百纳影视股份有限公司独立董事、瀛通通讯股份有限公司独立董事、湖北双环科技股份有限公司独立董事、营口交通运输集团有限公司董事、营口资产经营集团有限公司董事、温州市交通运输集团有限公司董事、盐城市国有资产投资集团有限公司董事、北京德青源农业科技股份有限公司董事、沈阳燃气集团有限公司董事、北京合力清源管理咨询有限公司监事。

　　马传刚先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　熊政平先生：1963年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，金融学专业。先后在湖北省荆州地区农业局、湖北省经济管理干部学院任职，曾任深圳经济特区证券公司高级经理、蔚深证券有限公司（现英大证券有限责任公司）投行部副经理、办公室主任、党委书记兼常务副总裁、巨田证券有限责任公司副总裁、世纪证券有限责任公司总裁、副书记、党委副书记、安邦保险集团股份有限公司高级顾问、湖南华民控股集团股份有限公司独立董事。现任深圳修能资本管理有限公司董事长及总裁、深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、湖北绿色家园材料技术股份有限公司董事。2017年7月至今担任本公司独立董事。

　　熊政平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-074号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于为全资子公司亿万无线提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于为全资子公司亿万无线提供担保的议案》。为满足公司全资子公司北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）业务经营需要，董事会同意亿万无线向供应商上海点冠网络科技有限公司（以下简称“上海点冠”）申请授信额度，在授信额度范围内，上海点冠允许亿万无线以赊销方式开展业务。

　　在授信额度范围内，由公司向上海点冠就亿万无线与上海点冠之间业务合作产生的债权债务关系提供连带责任保证担保，担保额度不超过1,500万元，担保期限不超过1年。任一时点公司向上海点冠提供担保的总额不超过人民币1,500万元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所： 北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：邵立伟

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司

　　经营范围：技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至目前，亿万无线不存在对外担保、重大诉讼或仲裁等事项，不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截止本公告日，担保函尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、亿万无线与上海点冠根据业务需求情况协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、此次担保主要是为满足亿万无线业务经营对资金的需求，能有效缓解其资金压力，保障日常经营业务的顺利开展及建设，有助于提升整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况良好，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供保证担保的风险处于可控制范围内。

　　3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过全部担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为156,500万元。公司及其控股子公司对外担保总余额为28,217.24万元，占公司2019年度经审计净资产的14.02%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东提供的反担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-075号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于向控股股东提供反担保暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提供反担保暨关联交易概述

　　1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年8月4日、2020年8月20日召开第四届董事会第三十八次会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》，同意公司以公司及下属控股子公司的应收账款作为基础资产开展应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）作为差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本息偿付无偿提供差额补足。详见公司于2020年8月5日及2020年8月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于开展应收账款资产证券化业务的公告》（公告编号：2020-063号）、《公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-071号）。

　　现就宏泰国投提供的上述担保事项，公司拟向宏泰国投提供相应的反担保。公司于2020年9月22日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，为确保专项计划的顺利发行和实施，董事会同意由公司出具《承诺函》为宏泰国投提供反担保。因拟发行的优先级资产支持证券和次级资产支持证券预计总额不超过5亿元，故本次反担保金额的上限为5亿元。

　　2、公司控股股东为宏泰国投，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宏泰国投为公司的关联法人，本次提供反担保事项构成关联交易。

　　3、因董事长李年生、董事陈士、张堂容、谢香芝同时在交易对方宏泰国投任职，为关联董事，已回避该议案的表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人暨关联方基本情况

　　企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　法定代表人：曾鑫

　　注册资本：800,000万元人民币

　　成立日期：2006年3月22日

　　住所：武汉市洪山路64号

　　经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

　　宏泰国投的控股股东及实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，宏泰国投不是失信被执行人。

　　宏泰国投最近一年及一期主要财务数据指标：

　　■

　　三、拟签订的《承诺函》的主要内容

　　1、若公司未能履行应收账款资产支持专项计划还款义务，导致宏泰国投承担差额支付义务，宏泰国投有权向公司进行追偿。公司将积极配合宏泰国投追偿工作，在收到宏泰国投的支付通知之后3个工作日内，无条件足额汇付指定账户，具体金额包括：宏泰国投代公司支付的应收账款资产支持专项计划本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用，具体金额以支付通知为准。

　　2、延期支付上述追偿金额的，公司愿意承担以支付通知金额为本金按照每日万分之四的利率计算自延期之日起至实现全部追偿权利之日止的违约金。

　　3、凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由双方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司所地有管辖权的的人民法院裁判解决。

　　4、承诺函自资产支持专项计划设立之日起生效。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次提供反担保暨关联交易主要是为保障专项计划的顺利发行和实施，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司已向宏泰国投申请借款总金额为人民币51,500万元，实际借款余额为30,000万元，利息另计。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过全部担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为156,500万元。公司及其控股子公司对外担保总余额为28,217.24万元，占公司2019年度经审计净资产的14.02%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东提供的反担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　本次关联交易的原因为就控股股东为公司发行资产支持专项计划的担保事宜而向控股股东提供反担保，属于正常的经济行为，有利于公司顺利开展应收账款资产支持专项计划，为公司可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　全体独立董事同意将《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十次会议审议。

　　2、独立意见

　　控股股东因公司发行应收账款资产支持专项计划提供连带责任保证担保，公司因而向控股股东提供反担保暨关联交易，属于正常的经济行为，有利于公司顺利开展应收账款资产支持专项计划，为公司可持续经营提供资金保障，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序，在董事会审议该事项时，表决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，关联董事履行了回避义务。

　　九、董事会意见

　　董事会认为，宏泰国投作为差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本息偿付无偿提供差额补足，有利于提高专项计划的信用增级，保障专项计划的顺利实施。而公司对宏泰国投上述担保向其提供相应的反担保，符合交易习惯和相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-076号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，公司拟召开2020年第四次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2020年9月22日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2020年10月12日15:30

　　2、网络投票时间：2020年10月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月12日9:15－15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月29日

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.1 选举李年生为第五届董事会非独立董事

　　1.2 选举李志江为第五届董事会非独立董事

　　1.3 选举陈士为第五届董事会非独立董事

　　1.4 选举张义忠为第五届董事会非独立董事

　　1.5 选举谢香芝为第五届董事会非独立董事

　　1.6 选举邵立伟为第五届董事会非独立董事

　　2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　2.1 选举蔡瑜为第五届董事会独立董事

　　2.2 选举马传刚为第五届董事会独立董事

　　2.3 选举熊政平为第五届董事会独立董事

　　3、《关于监事会换届选举的议案》

　　3.1 选举梁鸿为第五届监事会股东代表监事

　　3.2 选举姚雯为第五届监事会股东代表监事

　　4、《关于第五届董事会董事津贴的议案》

　　5、《关于第五届监事会监事津贴的议案》

　　6、《关于为全资子公司亿万无线提供担保的议案》

　　7、《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2020年9月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十次会议决议公告》、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于为全资子公司亿万无线提供担保的公告》、《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。

　　议案1、2、3均采用累积投票表决方式进行投票，应选非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事和独立董事实行分开投票。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案7为关联交易，控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司及与其存在关联关系的股东需回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　议案1、2、4、7均需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2020年10月10日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2020年10月10日9：00－11：30，14：30－17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2020年10月10日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇、饶依琳

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.《第四届董事会第四十次会议决议》；

　　2.《第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年10月12日上午9:15，结束时间为：2020年10月12日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 

　　附件3：股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-077号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2020年9月15日以邮件结合微信方式发出，会议于2020年9月22日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以通讯表决方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘伟先生主持，董事会秘书邵立伟先生及第五届监事会股东代表监事候选人列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于第四届监事会任期已届满，公司按照法定程序进行监事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司推荐梁鸿、姚雯为第五届监事会股东代表监事候选人。

　　经审慎核查，监事会认为：上述人员拥有履行监事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司监事的情形，其任职资格符合担任公司监事的条件，同意提名梁鸿、姚雯为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

　　上述股东代表监事候选人尚需提交股东大会以累积投票方式选举产生，在股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》等规定履行监事职责。

　　刘伟先生将于第五届监事会选举产生后离任，离任后不再在公司担任任何职务，公司对其担任监事会主席期间为监事会所做的贡献表示衷心感谢！张义忠先生将于第五届监事会选举产生后离任，同时，经公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司推荐为第五届董事会候选人。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第五届监事会监事津贴的议案》。

　　监事会同意第五届监事会监事津贴为人民币1.2万元/年/人（含税）、监事会主席津贴为人民币2.4万元/年/人（含税）。监事在公司担任具体职务的，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年9月23日

　　附：

　　第五届监事会股东代表监事候选人简历

　　梁鸿先生：1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北省纺织工业经销总公司总经理、湖北省对外经贸投资管理有限公司党委书记、常务副总经理、纪委书记、湖北省医药工业研究院有限公司党委副书记、纪委书记、湖北省宏泰托管资产经营有限公司纪委书记、党委副书记、总经理。2017年12月至2019年6月任湖北省宏泰资产经营有限公司党委副书记、总经理；2019年6月至2020年7月先后担任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司纪检监察部部长、集团纪委、监察专员办公室部长。2020年7月至今任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司集团纪委、监察专员办公室部长；2020年7月31日起任公司党委委员、纪委书记。

　　梁鸿先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　姚雯女士：1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，高级会计师。曾任中国银行汉口分行科员、中国银行湖北省分行科长、中国银行襄樊市分行副行长、中国银行湖北省分行副总经理、平安银行武汉分行稽核监察部总经理，2015年8月至今任上海东正汽车金融股份有限公司董事会秘书兼首席风险管理官。

　　姚雯女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。