2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金主要投资于生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式建筑研发及产业化项目等。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

　　公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　5、优化投资回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　　（二）发行人控股股东广州地铁集团承诺

　　1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如发行人拟实施股权激励，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。

　　3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人控股股东广州地铁集团承诺

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司将在20个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（四）相关中介机构的承诺

　　保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、本公司严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺函自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　　发行人评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　六、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

　　发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）发行人控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施

　　控股股东广州地铁集团保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项的，本公司持有的发行人股份不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事项。

　　3、如果因未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施

　　董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、本人若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　七、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。

　　八、本次发行上市后的利润分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后利润分配政策为：

　　（一）利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）利润分配原则

　　结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（三）利润分配政策

　　1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。

　　6、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　7、若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）利润分配应履行决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　九、特别风险提示

　　请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”全文。

　　（一）基础设施投资波动的风险

　　发行人主要从事的城市轨道交通领域的工程咨询业务，与国家基础设施投资建设之间关系较为密切，国家基础设施投资与国家宏观经济形势具有较强关联性。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在城市轨道交通领域基础设施的投入。因此，如果国家宏观经济形势、基础设施投资建设等出现较大波动，特别是城市轨道交通领域基础设施建设投入出现大幅度变动，将对发行人的相关业务及经营业绩造成一定的影响。

　　（二）行业竞争加剧的风险

　　城市轨道交通工程咨询行业面临较为激烈的市场竞争，发行人主要的竞争对手包括大型中央及地方国有企业等。行业目前的竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。发行人在城市轨道交通工程咨询行业中处于相对优势地位，但随着行业市场化进程的进一步推进，业务向全国各区域不断拓展，以及新成立的工程咨询企业不断进入，公司将面临更加激烈的市场竞争环境。

　　（三）专业人才流失的风险

　　发行人所从事的城市轨道交通工程咨询业务属知识密集型和技术密集型行业，业务的发展与其拥有的专业人才数量和员工素质紧密相关。经过多年发展，发行人已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍，并已实施经营管理及技术骨干持股，并为员工提供了良好的薪酬福利，从而增强人才的吸引力。但若公司发生核心技术人员和优秀管理人才的流失，将给公司的经营发展带来不利影响。

　　（四）资质到期无法续期的风险

　　国家对工程勘察设计行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，发行人目前已拥有工程设计综合甲级、人防工程和其他人防防护设施设计行政许可甲级、工程咨询资信甲级（铁路、城市轨道交通，建筑，市政公用工程）、工程勘察综合甲级等核心的业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。

　　（五）关联交易的风险

　　2019年度、2018年度和2017年度，发行人为控股股东等关联方提供勘察设计等服务占营业收入的比重分别为32.43%、42.12%和40.28%。发行人与关联方发生的上述交易是因为公司正常生产经营需要而发生，发行人主要通过招投标方式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且由于行业及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。

　　发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；同时，发行人控股股东也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对发行人造成影响，存在损害发行人及中小投资者利益的风险。

　　（六）来自主要客户业务集中度较高的风险

　　广州地铁集团作为负责广州市城市轨道交通建设的业主单位，同时作为发行人的控股股东，为发行人的第一大客户。报告期内，发行人来自广州地铁集团及其控制企业的营业收入占比分别为27.71%、40.00%和37.99%。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及发行人在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，发行人与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系。目前，发行人已参与了广州、北京、天津、南京、深圳、武汉、福州、成都、南宁、长沙、南昌等全国40多个城市的轨道交通工程咨询业务，并拟使用本次募集资金加大外地分支机构的改扩建，进一步拓展和完善全国化的业务布局；但若未来广州地区城市轨道交通投资建设放缓，地区内市场竞争加剧，发行人来自广州地铁集团的业务不能保持持续性，将对发行人的经营成果造成一定的影响。

　　（七）应收账款回款的风险

　　2019年末、2018年末和2017年末，发行人应收账款账面余额分别为118,068.20万元、85,058.85万元和93,042.80万元，占同期营业收入的比例分别为71.80%、57.59%和74.43%。随着发行人营业收入的增加，应收账款余额也呈波动上升趋势。发行人客户主要为各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部门，此类客户资信状况良好，但若出现重大应收款项不能收回或客户延迟付款的情形，可能对发行人的经营性现金流构成一定的压力，给经营成果造成不利影响。

　　（八）租赁房产存在瑕疵的风险

　　报告期内，发行人部分租赁房产存在出租方未提供合法出租的权利文件、部分租赁房产所在的土地使用权为划拨所得、部分租赁房产所在的土地性质为集体建设用地或农用地的情况，对于该等存在产权瑕疵的租赁房产，公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要搬迁的风险。公司已取得存在产权瑕疵的租赁房产出租方出具的说明以及公司控股股东广州地铁集团出具的承诺函，承诺对租赁房产被拆除或因租赁合同被认定无效等给发行人造成的损失承担赔偿责任。

　　（九）税收政策变化的风险

　　发行人分别于2014年10月、2017年12月被认定为高新技术企业，有效期均为三年；发行人控股子公司佛山设计院于2017年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，发行人及其子公司佛山设计院在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来发行人及其子公司佛山设计院不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

　　立信审阅了公司2020年1-6月的财务报表，出具了信会师报字[2020]第ZC10461号《审阅报告》。公司2020年1-6月经审阅的主要财务数据为：截至2020年6月30日，公司的资产总额321,516.22万元、归属于母公司所有者权益122,343.51万元。2020年1-6月，公司实现营业收入92,620.18万元，较2019年1-6月增长6.94%；归属于母公司股东的净利润17,014.63万元，较2019年1-6月增长8.63%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润16,370.26万元，较2019年1-6月增长4.85%。公司经营状况稳定，未发生重大不利变化。

　　公司预计2020年1-9月营业收入129,100万元至136,300万元，较2019年1-9月同比增长7.05%至13.02%；归属于母公司股东的净利润22,263.00万元至23,299.00万元，较2019年1-9月同比增长16.23%至21.64%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润21,177.00万元至22,213.00万元，较2019年1-9月同比增长11.42%至16.87%。上述有关公司业绩预计仅为管理层对于经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测。

　　发行人主要从事城市轨道交通等领域的工程咨询业务，产品主要以图纸、咨询报告等成果文件为主，本次新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠疫情”）对于公司经营情况的影响有限；同时，城市轨道交通工程咨询行业的发展与国家交通基础设施建设规模具有紧密联系，伴随我国国民经济和城镇化进度持续增长，城市轨道交通基础设施建设的投资规模持续增加，预计本次新冠疫情后，将进一步加大和加速轨道交通等重大基础设施投资；此外，公司目前的合同保有量金额较高，截至2019年12月31日，合同保有量为108.22亿元。因此，本次新冠疫情不会对公司未来的持续经营能力产生重大不利影响。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）发行人设立情况

　　发行人系由设计院有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2018年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10427号），经审计，设计院有限截至2018年5月31日净资产为81,828.77万元。

　　2018年7月26日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州地铁设计研究院有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0592号），经评估，设计院有限截至2018年5月31日的股东全部权益评估价值为221,495.17万元。广州地铁集团于2018年8月9日对设计院有限填报的《国有资产评估项目备案表》予以确认。

　　2018年7月30日，设计院有限召开股东会，同意设计院有限以2018年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”，以设计院有限截至2018年5月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10427号）审计的公司账面净资产81,828.77万元，按1：0.439943的比例折合为股份有限公司股份36,000.00万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为36,000.00万元，未折股净资产余额45,828.77万元计入股份有限公司资本公积。同日，设计院有限全体股东签署了《发起人协议》。

　　2018年8月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意设计院有限整体变更为股份有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更有关出资事宜进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10449号），确认全体股东已经完成出资。

　　2018年8月29日，发行人就本次整体变更事项完成工商变更登记，并取得广州市工商局核发的《营业执照》，公司名称由“广州地铁设计研究院有限公司”变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”。

　　2019年2月3日，广东省国资委下发《关于广州地铁设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]162号），同意发行人的国有股权管理方案，确认广州地铁集团、广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控所持发行人股份性质为国有法人股。

　　2019年3月8日，广州市国资委对设计院有限整体变更为股份有限公司出具了《企业产权登记表（变动）》予以确认。

　　2019年5月24日，发行人召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于会计调整事项对股改基准日净资产影响的议案》，同意立信出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司会计调整事项对股改基准日净资产影响的说明》，股改基准日2018年5月31日公司净资产由81,828.77万元调整为76,804.78万元，折股后的资本公积由45,828.77万元调整为40,804.78万元。

　　（二）发起人情况

　　发行人发起人为广州地铁集团、广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕。各发起人发起设立时的持股情况如下：

　　■

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份

　　本次发行前发行人总股本为36,000.00万股。按照本次发行4,001.00万股计算，本次发行前后发行人的股本结构如下：

　　■

　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”及“三、本次公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺”。

　　（三）本次发行前公司前十大股东

　　本次发行前，发行人前十大股东情况如下：

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　　（四）本次发行前公司前十大自然人股东

　　本次发行前，发行人股东中无自然人股东。

　　（五）本次发行前公司外资股股东情况

　　本次发行前，公司无外资股股东。

　　（六）本次发行前各股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，本次发行前，发行人各股东之间不存在关联关系。

　　四、公司主营业务情况

　　发行人的主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等专业技术服务，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

　　（一）发行人的主营业务构成

　　1、勘察设计

　　勘察设计业务是指发行人作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主要包括为完成设计工作提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等项目。设计业务主要包括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、系统及前期工程项目设计，建筑工程、市政工程项目设计，为完成上述项目提供支撑的专题报告等工作。

　　2、规划咨询

　　规划咨询业务是指发行人为业主提供决策依据的服务，规划咨询业务主要包括：城乡规划、线网规划、线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等。

　　3、工程总承包

　　工程总承包业务是指发行人承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等全程或部分阶段服务的业务。发行人工程总承包业务目前主要为人防工程的总承包。

　　（二）主要产品及用途

　　发行人提供的主要服务及示范案例如下：

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　　（三）产品销售方式和渠道

　　发行人将销售方式分为投标、业主直接委托两种形式，具体如下：

　　1、投标

　　城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，因此，发行人主要通过投标方式获取业务。

　　根据公司《投标管理办法》，对于需要投标的项目，首先，发行人通过各种渠道获取与自身业务有关的项目信息，并准备投标前期工作；然后，发行人投标决策层商议是否投标，商议通过后，发行人市场拓展部进行投标报名文件编制以及按照资格审查要求编制资格预审文件；获得正式投标资格后，发行人根据需要召开投标启动会，并对标书进行编制、审核。发行人在规定的时间内将制作完成的标书递交给招标人，并参加开标会，如果中标，则办理中标手续并领取中标通知书；如果未中标，则收回投标保证金或保函。

　　发行人以投标的形式承接业务的流程如下所示：

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　　2、业主直接委托

　　对于符合《中华人民共和国招投标法》相关法律法规不需要招标的项目，业主单位综合考虑勘察、设计、咨询、测量、检测等单位的资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，通过商务谈判，直接委托项目承接单位。

　　发行人相关业务部门根据潜在客户的书面或口头委托，在企业管理部等相关部门的协助配合下，与客户进行商务谈判，达成共识后，启动合同审查会签流程，经主管部门、相关职能部门会签，并根据授权由部门领导或公司领导审批，最终与项目业主签署合同。

　　发行人通过业主直接委托方式的业务承接流程如下图所示：

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　　（四）主要原材料

　　城市轨道交通工程咨询行业处于城市轨道交通建设价值链的前端，主要采购所需的日常办公用品、办公设备、系统软件等，不直接影响工程咨询产品或服务的实现。城市轨道交通工程咨询企业通过采购办公需要的软硬件设备和服务，并通过上述设备生产输出城市轨道交通工程设计图纸、建设方案和咨询报告等成果。上述采购产品均为市场供应充足且质量、价格透明度高的成熟产品，不存在依赖特定供应商的情形。

　　公司对外提供的工程咨询服务，具有知识密集型和技术密集型的特征，主要由人力资源完成，对供应商的采购内容主要为服务采购。

　　（五）行业竞争情况和市场化程度

　　1、行业竞争格局

　　城市轨道交通工程咨询行业在发展初期受到政府主导的影响，其市场化程度并不高。在较长一段时间里，具有国资背景的城市轨道工程咨询单位在承揽项目上有较大优势，因此积累了大量人才和技术，经验丰富，行业地位较为稳固。

　　近年来，随着城市轨道建设呈快速增长态势和市场化程度的不断提高，城市轨道交通工程咨询行业竞争日趋激烈，但是上述企业先发优势明显，仍占据绝大部分市场份额。2017-2019年全国城市轨道交通新中标总体总包项目线路共计166条，其中前十名咨询单位的中标总数为157条，市场占有率达到94.58%，市场集中度较高。

　　同时，随着我国轨道交通事业的快速发展，龙头企业在不断稳固企业所在地的市场地位外，积极开拓其他业务区域。尤其是在二三线城市，城市轨道交通需求增速较快，而本地又缺少专业的城市轨道交通工程咨询企业，行业龙头企业相继进入，市场竞争日趋激烈。

　　整体而言，城市轨道交通工程咨询行业市场集中度高，但龙头企业之间竞争较为激烈。

　　2、市场化程度

　　改革开放40年来，随着我国市场经济不断发展，城市轨道交通工程咨询行业市场化程度也在不断提高。相关法律、法规的制定以及完善，如《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》等法律法规的颁布实施，进一步规范了市场，使我国城市轨道交通工程咨询行业的市场竞争更加有序、公平。另外，工程咨询单位逐步推行改制和改革，优化运营模式，增强盈利能力，主动创新，加入市场竞争行列。加之政府加快职能转变，不断优化行业市场坏境，行业内原有的垄断和壁垒格局有望逐渐被打破，民营企业数量也逐渐增多，参与市场竞争的主体逐渐多元化，整个行业竞争日趋激烈。

　　但是，由于行业内资质壁垒、技术及人才壁垒以及项目经验壁垒较高，因此进入本行业有较高门槛，行业目前的市场化程度仍处于较低水平，城市轨道交通工程咨询行业供给情况总体变化不大，主要随着市场需求而平稳增长。

　　3、市场占有情况

　　城市轨道交通行业市场格局呈现集中度高但是龙头企业竞争较为激烈的特点，根据《中国城市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，2017-2019年全国城市轨道交通新中标总体总包项目线路共计166条，其中前十名中标单位分别为北京城建设计、铁四院、地铁设计院、铁二院、铁一院、中铁咨询、中国铁设、上海隧道院、上海城建院、上海设计院、辽宁省交通规划设计院有限责任公司（并列第十），中标总数为157条，市场占有率达到94.58%。

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　　（六）发行人的行业地位

　　发行人是国内主要的城市轨道交通工程咨询企业之一。截至2019年12月31日，发行人承担项目（含已开通和在建）包括：总体总包和设计总承包线路60多条、车站500座左右、不同工法的区间近600个以及相应的机电与系统设计（涵盖了整个轨道交通工程），包含地铁、轻轨、城际轨道交通、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。

　　发行人在城市轨道交通、市政、建筑等领域拥有领先的设计技术和科研成果。截至2019年12月31日，公司已经获得281项专利技术，并且是高新技术企业。公司主编或参编了《地铁设计规范》、《城市轨道交通隧道结构安全保护技术规范》、《直线电机轨道交通设计规范》等众多国家和行业技术规格标准，并先后获得国家科技进步奖、国家环境工程奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、全国优秀工程咨询奖等奖项700余项。

　　根据《中国城市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，2017-2019年全国共完成了166条新建线路的设计总体总包项目的招标工作，其中发行人中标了19条线路，按中标项目数来分，发行人市场占有率为11.45%，在城市轨道交通工程咨询企业中排名第三。

　　未来，发行人将继续巩固科研技术、人才队伍、软硬件设施等方面的优势。与此同时，发行人将积极拓展业务，努力扩大发行人在全国范围内的影响力，进一步提升市场份额。

　　（七）发行人的竞争优劣势