证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2020-085

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月22日召开了第四届董事会第十五次会议，该次会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　　（三）本次会议经公司第四届董事会第十五次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2020年10月12日14：30

　　网络投票时间为：2020年10月12日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月12日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月12日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月28日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1、《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》；

　　2、《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案所有审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间10月9日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2020年10月9日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　联系传真：010-82779010

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：钟丹、刘婧

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　《启明星辰第四届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2020年10月12日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9：15，结束时间为2020年10月12日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-082

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年9月22日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年9月11日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》

　　为完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要》。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司第三期员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件并结合公司实际情况，公司拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》

　　为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本计划；

　　2、授权董事会办理本计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、延长存续期及提前终止本计划等；

　　3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；

　　5、本计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司 2020年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-083

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年9月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2020年9月11日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》

　　监事会认为：公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为，公司制定的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰      公告编号：2020-084

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第三期员工持股计划(草案)摘要

　　二〇二〇年九月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、员工持股计划的参与对象为公司或控股子公司核心员工及技术骨干，共245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的启明星辰A股普通股股票。

　　本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　4、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

　　锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期解锁，每期解锁比例分别为33%、33%、34%。

　　5、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元。

　　6、本计划及本计划持有人将放弃因直接或间接持有公司股票所享有的表决权。

　　7、存续期内，本计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、本公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。

　　9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第一章 总则

　　为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

　　一、 本员工持股计划遵循的基本原则

　　(一) 依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二) 自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　(三) 风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围

　　一、 本员工持股计划持有人的确定依据

　　(一) 持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　(二) 持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人为公司及下属子公司核心员工及技术骨干。

　　所有持有人均应在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

　　二、 员工持股计划持有人的范围

　　参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　三、 员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况等发表明确意见。

　　四、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况

　　本计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本计划持有的份额上限为4,125,184股，各参与对象最终分配份额和比例以最终计划成立后的实际情况为准。

　　本计划的参与人数为245人。各持有人最终所归属的本计划份额及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况方可最终确定。

　　本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格

　　一、 本员工持股计划的股票来源

　　本计划股票来源为公司于2018年11月至2019年11月回购专用账户回购的启明星辰A股股票。

　　本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　二、 本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划的涉及的股票规模不超过4,125,184股，占目前公司总股本的比例为0.44%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　三、 本员工持股计划购买股票价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为每股0元。

　　第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求

　　一、 本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起计算。

　　二、 本员工持股计划的锁定期

　　(一) 本员工持股计划所获标的股票，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；

　　第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；

　　第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的34%。

　　本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　(二) 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在存续期内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖出股票。

　　(三) 本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　　(4) 其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　三、 本员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　(一) 公司层面的业绩考核要求

　　本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”经审计的合并财务报表营业收入。

　　若公司业绩考核指标均完成或实现，则每期对应的标的股票可以解锁。若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会无偿收回，并在本计划期满前择机售出，收益归属于公司。

　　(二) 个人绩效考核要求

　　本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

　　第五章 本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本计划获得股东大会审议通过，公司2020年10月份将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议的前一个交易日公司股票交易收盘价35.75元/股作为参照，公司实施本员工持股计划应确认的最高总费用预计为147,475,328元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本员工持股计划费用的摊销虽对有效期内各年净利润有所影响，但将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第六章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利

　　持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利）。

　　第七章 持有人的权利与义务

　　一、 持有人权利

　　(一) 依照其持有的本员工持股计划份额享有相应的权益；

　　(二) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　(三) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　(四) 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　二、 持有人的义务如下：

　　(一) 自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　(二) 员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　(三) 在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　(四) 遵守管理办法的规定；

　　(五) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划的持有人不包含公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人王佳、严立夫妇及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　公司各期员工持股计划均设立管理机构，且本期员工持股计划已放弃标的股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期、第二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。

　　第九章 本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、 持有人会议

　　(一) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　二、 管理委员会

　　(一) 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　(二) 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处置

　　一、 本员工持股计划的资产构成

　　(一) 标的股票对应的权益；

　　(二) 现金存款和银行利息；

　　(三) 本员工持股计划其他投资所形成的资产。

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　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、 持有人权益的处置

　　(一) 在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务等类似处置。

　　(二) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　(三) 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人持有的员工持股计划份额无偿收回(已经现金分配的收益不再收回)，由管理委员会决定再行分配：

　　(1) 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

　　(2) 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

　　(3) 因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

　　(4) 持有人离职或终止与公司或其子公司的劳动合同/聘用合同；

　　(5) 公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

　　(四) 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　(五) 持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

　　(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

　　(2) 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

　　(3) 死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

　　(4) 管理委员会认定的其他情形。

　　(六) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。

　　(七) 锁定期届满后，在满足约定的解锁条件后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售已解锁的标的股票，所得现金资产或有取得其他可分配的收益时按照归属于持有人的本计划份额进行分配。

　　(八) 存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股计划存续期内不得进行分配，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　　三、 本员工持股计划期届满后权益的处置

　　(一) 本计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　(二) 当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配。

　　第十一章 本员工持股计划的变更、终止

　　一、 员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、 员工持股计划的终止

　　(一) 本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

　　(二) 本员工持股计划的锁定期届满后，当管理委员会所持资产均为货币资金时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。

　　(三) 除本条前两项所述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、 本公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等事项，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。

　　三、 本计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

　　四、 本计划的解释权属于本公司董事会。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月