证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2020-057

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议（临时会议）于2020年9月21日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年9月15日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士及全体高级管理人员列席了本次会议；公司监事汪燕女士、蔡立先生因事未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、 审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。

　　为进一步完善法人治理结构，优化职能配置，提升公司运营效率和管理水平，促进公司转型发展，同意公司对内部管理机构进行调整。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于调整公司内部管理机构的公告》（公告编号：临2020-059）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意公司根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-060）。

　　修订后的《公司章程》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　同意公司根据《公司章程》，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　同意公司根据《公司章程》，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　5、审议通过〈关于修订《独立董事工作细则〉的议案》。

　　同意公司根据《公司章程》，结合公司实际情况，对《独立董事工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《独立董事工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　6、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》。

　　为提高决策效率，同意公司对《审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《审计委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　7、审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》。

　　为提高决策效率，同意公司对《提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《提名委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　8、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　为提高决策效率，同意公司对《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　9、审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》。

　　为提高决策效率，同意公司对《战略委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《战略委员会工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　10、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　11、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

　　同意公司根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《内幕信息知情人登记制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　12、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，同意公司结合实际情况对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　13、审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。

　　同意公司对《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《累积投票制实施细则》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　14、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　同意公司根据最新修订的《证券法》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　15、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　　同意公司根据最新修订的《证券法》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　16、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　同意公司根据最新修订的《上市公司信息披露管理办法》等相关政策法规，结合公司的实际情况，对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　17、《关于董事薪酬方案的议案》。

　　为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平制定董事薪酬方案。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接提请股东大会审议。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于董事薪酬方案的公告》（公告编号：临2020-061）。

　　18、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平制定高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2020-062）。

　　关联董事胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生回避表决。

　　(表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票)

　　19、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年10月9日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临2020-063）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-058

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议（临时会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议（临时会议）于2020年9月21日上午以现场及通讯方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，同意公司结合实际情况对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-059

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于调整公司内部管理机构的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年9月21日召开公司第四届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》，为进一步完善法人治理结构，优化职能配置，提升公司运营效率和管理水平，促进公司转型发展，公司拟对内部管理机构进行调整。

　　具体如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-060

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开第四届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　　1、原第三章第二十三条：

　　公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

　　(一) 减少公司注册资本;

　　(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三) 将股份奖励给本公司职工;

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现修订为：

　　公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

　　(一) 减少公司注册资本;

　　(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;

　　(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

　　(六)  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　2、原第三章第二十四条：

　　公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

　　(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

　　(二) 要约方式;

　　(三) 中国证监会认可的其他方式。

　　现修订为：

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3、原第三章第二十五条：

　　公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　现修订为：

　　公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%, 并应当在3年内转让或者注销。

　　4、原第三章第二十九条：

　　公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

　　现修订为：

　　公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

　　5、原第四章第四十五条：

　　本公司召开股东大会的地点为:浙江省平湖市。

　　股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

　　现修订为：

　　本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。

　　股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

　　6、原第四章第七十一条：

　　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　现修订为：

　　除涉及公司商业秘密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　7、原第四章第七十九条：

　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　现修订为：

　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件, 公司应予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　8、原第五章第九十七条：

　　董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现修订为：

　　董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　9、原第五章第一百一十九条：

　　董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。

　　现修订为：

　　董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

　　10、原第五章第一百三十九条：

　　独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:

　　(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

　　(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四) 提议召开董事会;

　　(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

　　(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　现修订为：

　　独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:

　　(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

　　(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四) 提议召开董事会;

　　(五) 可以在股东大会召开前公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利;

　　(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　11、原第六章第一百四十四条：

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

　　现修订为：

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

　　12、原第九章第一百八十八条：

　　公司指定《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　现修订为：

　　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时将披露的信息置备于公司住所, 供社会公众查询。

　　其余未修订部分继续有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过方可实施。

　　修订后的全文请见公司于2020年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2020年9月修订）》。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-061

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于董事薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年9月21日召开公司第四届董事会第十三次会议（临时会议），审议了《关于董事薪酬方案的议案》，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定董事薪酬方案如下：

　　一、本方案适用对象

　　在公司领取薪酬的董事。

　　二、本方案适用期限

　　本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　三、薪酬标准

　　1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资

　　（1）薪资标准：年薪人民币20-60万元/年；

　　（2）非独立董事的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。

　　2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准由原税前5.4万元人民币/年调整为税前10万元人民币/年，按月发放。

　　四、发放办法

　　1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　五、独立董事意见

　　公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。

　　因此，我们一致同意公司董事薪酬方案，并将该议案提交股东大会审议。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-062

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年9月21日召开公司第四届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事胡建辉先生、吴建国先生、温玄先生回避表决。为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司高级管理人员。

　　二、本方案适用期限

　　本方案经董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　三、高级管理人员薪酬标准

　　高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资

　　1、薪资标准

　　总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监：年薪人民币20-60万元/年；

　　2、高级管理人员的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。

　　四、发放办法

　　1、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　五、独立董事意见

　　公司提出的高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。

　　因此，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：603168    证券简称：莎普爱思    公告编号：临2020-063

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月9日10点00 分

　　召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月9日至2020年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年9月21日召开的第四届董事会第十三次会议（临时会议）以及第四届监事会第十三次会议（临时会议）审议通过。相关内容请详见2020年9月23日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：胡正国

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）参会登记时间：2020年9月29日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

　　（三）登记地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者最晚不迟于2020年10月9日上午10:00至会议召开地点报到。

　　3、联系方式：

　　联 系 人：温玄李悦

　　联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

　　邮政编码：314200

　　联系电话：（0573）85021168   传真：（0573）85076188

　　邮箱地址：spasdm@zjspas.com

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年9月23日

　　附件1：授权委托书附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。