的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格按首次公开发行股票时的发行价（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。

　　3、若经有权部门认定公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据司法机构的裁判决定依法赔偿投资者损失。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺

　　“1、发行人《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股，回购价格按首次公开发行股票时的发行价（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。

　　3、若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1、本人保证发行人《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

　　（四）保荐机构承诺

　　“本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　（五）发行人律师承诺

　　“本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　（六）审计机构、验资机构及验资复核机构承诺

　　“本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　（七）资产评估机构承诺

　　“如因本公司为江苏日久光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报〔2014〕467号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　四、关于稳定股价的措施及承诺

　　为保护投资者利益，公司于2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会上审议通过《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》，具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、预警条件

　　公司上市后3年内股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件

　　公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于上一年度末经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

　　3、停止条件

　　（1）在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；

　　（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；

　　（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。具体措施如下：

　　1、公司回购股票

　　如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司在满足以下条件的情形下履行回购义务以稳定公司股价。

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　1）公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

　　2）如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　在公司12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的2%）后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股票：

　　（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%；

　　（3）如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，12个月内控股股东増持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后，如出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持：

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）有增持义务的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%；

　　（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　4、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购股票

　　1）如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司在满足相应条件的情形下履行回购义务以稳定公司股价；

　　2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；

　　4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　1）公司董事会应在控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；

　　2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（三）未履行稳定股价承诺的约束措施

　　1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　“如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　2、控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

　　“如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，同意公司调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　“如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则其需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　五、本次发行完成前的滚存利润分配方案

　　根据公司2019年第一次临时股东大会，如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市获中国证监会核准，并且发行成功，则本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　六、本次发行完成后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》与《上市后三年股东分红回报规划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要包括：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的方式

　　公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，应当进行分红：

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%；

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（四）现金分红的期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）利润分配的决策程序与机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（七）利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

　　七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司于2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会上审议通过《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，具体内容如下：

　　（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的对即期回报摊薄的影响，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下：

　　1、迅速提升公司整体实力，不断扩大公司业务规模

　　公司自成立以来，主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务，为国内柔性光学导电材料行业的领先公司之一，具备先进的制造水平、丰富的行业经验及完善的团队配置。

　　在产品规划方面，公司将进一步完善产品体系，并进一步进行垂直整合，同时，提高生产效率，推动内生增长；在研发方面，公司将持续加大新产品的研究，追赶国际领先方向；在人才培养方面，公司将建立科学有效的人才培训计划，合理配置各类人才，进一步完善团队建设；在资本方面，公司将借助资本市场渠道积极扩充资本，为公司发展提供有力保障。

　　目前，行业正处于集中度提升阶段，公司将抓住机遇、迎接挑战，提高综合竞争力并抢占市场。公司将立足于“国内柔性光学导电材料龙头企业地位”，依托精密涂布、精密贴合、磁控溅射等核心技术，发挥公司规模、客户资源、产业链等优势，进一步进行扩大市场规模、产业链垂直整合、优化产品结构，从而提高公司盈利水平以及抗风险能力与核心竞争力，巩固公司行业地位，有利于公司的长期发展。

　　公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产和净资产均将大幅度增加，综合实力和抗风险能力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在核心行业领域的优势地位，不断挖掘潜在行业中的市场机会，推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　2、全面提升公司管理水平，提高生产经营效率和持续盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬考核和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，有效降低公司日常经营成本，全面提升公司的生产经营效率，进一步提升公司的经营业绩。

　　3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能为公司未来持续、稳定、健康发展提供基本保障。公司将结合市场发展状况和自身的实际情况，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据相关规定制定了《上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　（二）公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺

　　“本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，使得公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，则本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺将全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺；

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于履行公开承诺约束措施的承诺

　　（一）公司的承诺

　　“公司承诺如本公司在首次公开发行股票并上市招股意向书中所作出的公开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施：

　　1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺

　　“公司控股股东及实际控制人陈超、陈晓俐承诺，如违反首次公开发行上市时作出的公开承诺，则接受或采取如下措施：

　　1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正。

　　2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失。

　　3、有违法所得的，按相关法律法规处理。

　　4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺。

　　5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　“如违反首次公开发行上市时作出的公开承诺，则接受或采取如下措施：

　　1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正。

　　2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失。

　　3、有违法所得的，按相关法律法规处理。

　　4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺。

　　5、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的承诺。”

　　九、公司提醒投资者特别关注的风险因素

　　（一）下游行业市场环境变化的风险

　　自2008年起，触控形式智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等触控终端快速扩张，触摸屏行业迎来快速增长，并带动上游的柔性光学导电材料快速增长。以轻、薄为特点的柔性光学导电材料产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、智能音箱等消费电子领域及触控形式的商用显示、工业控制、办公、教育等领域。发行人作为领先的柔性光学导电材料生产企业之一，报告期内，终端为消费电子产品的柔性光学导电材料实现的销售收入占公司主营业务收入的比例较高。

　　消费电子产品具有产品更新速度快、技术路径更迭快、竞争程度高等特点，如果未来公司无法有效应对变化多端的市场竞争环境，公司业绩将受到不利影响。

　　（二）产品价格下降的风险

　　通过不断的技术积累和研发创新，公司市场占有率不断提高，现已发展成为国内柔性光学导电材料行业的领先公司之一。ITO导电膜为公司目前的主要产品，该产品主要用于消费电子的触摸屏。行业发展初期，该产品主要被日韩厂商垄断，价格较高。随着国内厂商逐渐掌握相关技术与工艺实现进口替代，竞争日益激烈；同时，因消费电子市场竞争程度高，终端厂商将价格压力向上游传导，ITO导电膜产品价格在报告期内呈下降趋势。

　　公司在该领域深耕多年，具有一定的竞争优势与市场地位，面对激烈的市场竞争，若不能消化下游传导的价格压力，无法继续保持较强的综合竞争力，将对公司盈利能力造成一定不利影响。

　　（三）产品结构较为单一的风险

　　自成立以来，公司专注于柔性光学导电材料，主要是ITO导电膜的研发、生产和销售。报告期内，ITO导电膜产品销售收入占当期主营业务收入比例分别为99.48%、97.16%及97.14%，为公司的主要收入来源。受益于全球触控模组产业链的转移和ITO导电膜产品实现进口替代，公司业务规模快速扩大，但如果ITO导电膜产品销售受市场竞争加剧、新技术更迭、新应用领域市场开拓不力等因素影响有所下滑，而新产品研发或市场投放较缓，将会对公司业绩产生不利影响。

　　（四）供应商集中的风险

　　公司采购的主要原材料包括PET基膜、PET高温保护膜、ITO靶材、Si靶材和涂布液等。因上游原材料厂商集中度较高，以及公司选择采购与自身产品技术、生产工艺最为匹配的供应商产品，公司供应商集中度较高。报告期内，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为85.64%、85.81%及81.81%。

　　尽管公司与主要供应商签署了长期的供货协议，保持稳定的业务合作关系，且该些原材料生产厂商均为日、韩的国际知名企业，但若该等供应商在产品质量、供应及时性与服务响应等方面不能满足公司业务需求，则会影响公司的正常生产经营。同时，公司若临时切换新的主要原材料供应商，也会影响到产品稳定性、生产工艺调整、下游及终端客户认可程度等。

　　（五）主要原材料采购价格变动风险

　　公司采购的主要原材料包括PET基膜、PET高温保护膜、ITO靶材、Si靶材和涂布液等，原材料成本占主营业务成本的比例较高，约80%左右。原材料价格水平将直接影响发行人产品的毛利率。未来若发行人主要原材料的采购价格走高，则将对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　（六）应收账款逐年增加可能导致发生坏账的风险

　　报告期各期末，应收账款账面价值分别为11,999.54万元、14,804.69万元及19,499.08万元，占流动资产比例分别为36.09%、41.06%及41.31%，应收账款随公司生产经营规模和业务发展扩大而增加。虽报告期内应收账款的账龄主要在1年以内，应收账款质量较高，但宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

　　（七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险

　　2014年11月27日，日久有限通过股东会决议，同意日久有限整体变更为股份有限公司，各发起人同意以经天健沪审[2014]259号《审计报告》审计的公司截至2014年10月31日的净资产折股，整体变更设立股份公司并于2015年1月完成工商变更。

　　根据该《审计报告》，截至2014年10月31日，日久有限未分配利润为-2,971.97万元，整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。公司所处的柔性光学导电材料行业属于资金和技术密集型行业。在发展早期，公司在技术研发、固定资产等方面投入较大，且尚未形成大规模销售，股改时存在未分配利润为负的情形。随着公司成功开发出具备市场竞争力的产品，以及良好的业内口碑与品牌形象的建立，公司市场地位和竞争力不断增强，客户结构层次得以提升，收入规模增长较快，盈利水平也随之提高。截至本报告期末，公司未分配利润为19,377.10万元，公司整体变更前累计未弥补亏损已消除。

　　提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。

　　十、发行人财务报告审计截止日后的经营状况

　　财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，发行人会计师对公司截至2020年6月30日的财务状况和2020年1-6月的经营成果和现金流量情况进行了审阅，并出具了“容诚专字[2020]230Z1755号”《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

　　截至2020年6月30日，公司总资产为99,271.72万元，较上年末下降0.93%；总负债为33,861.65万元，较上年末下降12.61%；2020年1-6月公司实现营业收入23,630.51万元，较去年同期增长4.32%；2020年1-6月公司净利润为3,953.73万元，较去年同期增长18.11%；

　　自发行人财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化。

　　公司已在本招股意向书摘要“第四节  公司基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（八）发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况”中披露了公司2020年1-6月的主要财务信息及经营状况。

　　十一、公司2020年1-9月份的业绩预告情况

　　公司2020年1-9月业绩预告情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年1-9月预计营业收入、归母净利润和扣非后的归母净利润较去年同期基本持平，略有上升。前述财务数据未经审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第三节  本次发行概况

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　　第四节  公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：江苏日久光电股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Rijiu Optoelectronics Jointstock Co., Ltd.

　　注册资本：21,080万元

　　法定代表人：陈超

　　有限公司成立日期：2010年1月12日

　　变更股份公司日期：2015年1月15日

　　住所：江苏省昆山市周庄镇锦周公路东侧、园区大道南侧

　　邮政编码：215325

　　电话号码：0512-83639999

　　传真号码：0512-83639328

　　互联网址：www.rnafilms.cn

　　电子邮箱：info@rnafilms.cn

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　董事会办公室负责人：徐一佳

　　电话号码：0512-83639999

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司前身为昆山日久新能源应用材料有限公司。2014年11月27日，日久有限通过股东会决议，同意日久有限整体变更为股份有限公司，并由全体股东陈超、应晓、陈晓俐、吕敬波、应奔、金哲浩作为发起人，签署了《江苏日久光电股份有限公司发起人协议》。

　　各发起人一致同意以天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“天健沪审[2014]259号”《审计报告》审计的公司截至2014年10月31日净资产145,280,346.54元，按照1：0.9843的比例折合股份公司股份14,300万股，每股面值1元，超出部分的2,280,346.54元计入股份公司资本公积。

　　本次整体变更经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审验并出具了“天健沪验[2014]28号”《验资报告》。2019年6月，容诚会计师事务所出具了“会验字[2019]6279号”《验资复核报告》。

　　2015年1月15日，日久光电完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的《营业执照》（注册号：320583000343925）。

　　根据天健沪审[2014]59号《审计报告》，截至2014年10月31日，日久有限未分配利润为-2,971.97万元，日久有限整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。

　　按照中国证监会《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》规定，公司就整体变更情况说明如下：

　　1、公司整体变更后已运行满36个月

　　2015年1月15日，发行人完成整体变更的工商登记手续，并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的股份公司的《营业执照》（注册号：320583000343925）。截至本招股意向书摘要签署日，公司自完成整体变更的工商登记后已运行满36个月。

　　2、公司整体变更中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理

　　公司整体变更时以日久有限截至2014年10月31日的净资产145,280,346.54元为基础，按1：0.9843的比例折股整体变更设立为股份公司。改制后股份公司股本总额为14,300万股，每股面值为1元。净资产超过股本总额的部分2,280,346.54元计入资本公积-股本溢价。

　　相应会计处理如下：

　　借：未分配利润  -2,971.97万元

　　实收资本  14,300.00万元

　　资本公积-资本溢价  3,200.00万元

　　贷：股本  14,300.00万元

　　资本公积-资本溢价  228.03万元

　　3、公司整体变更未侵害债权人的合法权益，与债权人不存在纠纷

　　根据天健沪审[2014]259号《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日2014年10月31日，日久光电（母公司）的未分配利润为-2,971.97万元，主要债务为短期借款、长期借款、应付账款等。

　　整体变更后，公司继承了日久有限的全部资产和负债，公司业务发展速度较快，盈利能力较强，未出现无力支付或偿还该等负债的情形。公司在整体变更设立后，已支付或偿还上述整体变更前的相关负债，不存在损害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。

　　4、公司整体变更前累计未弥补亏损形成原因

　　公司整体变更前累计未弥补亏损为-2,971.97万元，主要系自设立之日至2014年10月31日期间内的累计亏损导致。公司所处电子元器件领域的柔性光学导电材料行业，属于资金和技术密集型行业。公司主营产品为ITO导电膜，当时ITO导电膜技术门槛较高，在技术研发、固定资产等方面前期投入较大，而同时销售市场尚在不断开拓中，导致股改时存在未分配利润为负的情形。

　　5、导致公司整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除

　　公司凭借前期研发和技术积累开发了具备市场竞争力的产品，通过快速响应客户服务和不断拓展销售渠道，逐步通过业内知名触摸屏厂商合力泰、台冠科技、蓝思科技、南京华睿川、业际电子、信利光电、帝晶光电、骏达光电、贵州达沃斯、联创电子等的供应商认证，并成为其稳定的供货商，公司收入规模稳步增长，盈利水平迅速提高。截至本报告期末，公司已形成大额累计未分配利润，持续盈利能力较强，导致整体变更前未弥补亏损形成的原因已消除。

　　6、公司整体变更后的发展趋势与未来持续盈利能力

　　整体变更后，随着国内厂商ITO导电膜产品进口替代的推进，凭借优异的产品质量与性能稳定性、快速的客户服务响应、终端应用领域的长期使用验证以及良好的业务口碑与品牌形象，公司不断优化客户结构，快速提升市场份额，市场竞争力逐步增强，在日益激烈的市场竞争中确立了较强的市场地位，成长为行业内有较大影响力的企业。

　　目前，公司下游客户已覆盖合力泰、台冠科技、蓝思科技、南京华睿川、业际电子、信利光电、帝晶光电、骏达光电、贵州达沃斯、联创电子等各知名触控模组厂商，终端客户包括华为、小米、传音、OPPO、联想、魅族、中兴、TCL等知名消费电子品牌及若干国外知名客户。公司收入规模与盈利水平增长大幅增长，且产品规模效应逐渐显现。

　　报告期内，公司收入规模、净利润与未分配利润变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同时，公司非常重视研发投入与技术创新。一方面，不断向上游原材料延伸，已实现IM消影膜的完全自涂生产与PET高温保护膜的批量自涂生产；另一方面，除了主要生产150Ω方阻ITO导电膜，公司具备定制化生产其他方阻ITO导电膜产品以及光学装饰膜等其他薄膜产品的能力，为公司带来新的盈利增长点，盈利能力得到进一步增强。

　　7、保荐机构、律师核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：日久有限整体变更设立股份有限公司相关事项已经日久有限股东会、发行人创立大会暨2014年第一次临时股东大会等会议审议通过，相关程序合法合规；发行人在整体变更设立后已支付了上述整体变更设立前的相关债务等，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

　　（二）发起人情况

　　股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下：

　　■

　　（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司发起人为陈超、应晓、陈晓俐、吕敬波、应奔、金哲浩。

　　股份公司变更成立前，陈超拥有的主要资产为持有的日久有限、永康超帅、杭州嘉信的股权。永康超帅主营业务为工艺品和气体压缩礼花等产品的制造、加工和销售。杭州嘉信主营业务为房地产开发、经营。

　　应晓拥有的主要资产为持有的日久有限、永康市一鼎印刷厂的股权。永康市一鼎印刷厂主营业务为包装装潢、其他印刷品印刷。

　　陈晓俐拥有的主要资产为持有的日久有限、永康久帅、浙启商贸的股权，永康久帅主营业务为工艺品和气体压缩礼花等产品的制造、加工和销售。浙启商贸主营业务为喜庆日用品、工艺品、塑料制品等产品的批发。

　　吕敬波拥有的主要资产为持有的日久有限的股权。

　　应奔拥有的主要资产为持有的日久有限的股权、浙江骐阳工贸有限公司的股权，浙江骐阳工贸有限公司的主营业务为防盗门、防火门、金属装饰材料等产品的制造和销售。

　　金哲浩拥有的主要资产为持有的日久有限的股权。

　　以上发起人拥有的主要资产和从事业务在发行人改制设立前后未发生重大变化。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人由有限公司整体变更设立，设立时承继了日久有限的全部经营性资产和业务。发行人成立至今，主营业务未发生变化，主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务。

　　（五）改制设立发行人前后，发起人的业务流程情况

　　公司系由日久有限整体变更设立，改制前后业务流程未发生变化。公司主要业务及业务流程的具体情况详见本招股意向书摘要之“第四节 公司基本情况”之“四、公司的主营业务情况”。

　　（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　公司设立以来，公司在生产经营方面独立运行。报告期内，除股权关系以及招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系和重大关联交易。上述关联关系及关联交易情况详见本招股意向书摘要之“第四节 公司基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”。

　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司系由日久有限整体变更设立的股份公司，日久有限的所有资产、负债均由公司承继。截至本招股意向书摘要签署日，相关资产或权利的权属变更手续均已完成。

　　三、公司的股本情况

　　（一）本次发行前及发行后的股本情况

　　本次发行前，公司总股本为21,080万股，本次拟公开发行人民币普通股7,026.6667万股，占发行后总股本的25%。全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行前后公司的股本情况如下表所示：

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　　（二）前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　公司实际控制人陈超及陈晓俐为兄妹关系，两人为一致行动人。本次发行前，陈超持有公司20.7474%的股份，陈晓俐持有公司14.3247%的股份。

　　员工持股平台兴日投资受其执行事务合伙人陈超控制。本次发行前，陈超持有公司20.7474%的股份，兴日投资持有公司3.7951%的股份。

　　应晓与应奔为姑侄关系。本次发行前，应晓持有公司3.9784%的股份，应奔持有公司1.8992%的股份。

　　应华与应奔为姨甥关系。本次发行前，应华持有公司1.4326%的股份，应奔持有公司1.8992%的股份。

　　杨晓窕与应晓为表姐妹关系。本次发行前，杨晓窕持有公司0.5873%的股份，应晓持有公司3.9784%的股份。

　　花梅与刘敏为夫妻关系。本次发行前，花梅持有公司0.2457%的股份，刘敏持有公司0.1423%的股份。

　　程焱持有毅瑞投资之执行事务合伙人上海毅瑞股权投资管理有限公司100%的股权。本次发行前，程焱持有公司0.6181%的股份，毅瑞投资持有公司4.5071%的股份。

　　中泰齐东信息与中泰齐东世华有部分合伙人相同，其中中泰齐东信息的执行事务合伙人也是中泰齐东世华的有限合伙人。本次发行前，中泰齐东信息持有公司5.9298%的股份，中泰齐东世华持有公司3.1784%的股份。

　　宁波松瓴及杭州枫瓴的执行事务合伙人为同一自然人。同时，该自然人为宁波通元致瓴之执行事务合伙人浙江通元、发行人股东杭州通元的控股股东。其中，宁波通元致瓴为发行人股东宁波通元的执行事务合伙人。本次发行前，宁波松瓴持有公司0.7116%的股份、杭州枫瓴持有公司0.2372%的股份、杭州通元持有公司3.7951%的股份、宁波通元持有公司2.3719%的股份。

　　常州新发展与常荣创投相互持股，许晨坪系常州新发展、常荣创投的董事、总经理。本次发行前，常州新发展持有公司0.0474%的股份，常荣创投持有公司0.0223%的股份，许晨坪持有公司0.0593%的股份。

　　邬卫国为海宁海睿的有限合伙人之一。海宁海睿和深圳卓文有一名有限合伙人相同。创盈天下和深圳卓文有一名有限合伙人相同。本次发行前，邬卫国持有公司0.9488%的股份，海宁海睿持有公司1.8975%的股份，深圳卓文持有公司0.1898%的股份，创盈天下持有公司0.4744%的股份。

　　截至本招股意向书签署日，尚有2名自然人股东暂时未取得联系，其持股比例分别如下：李林中持有公司0.0237%的股份、蔡宝珍持有公司0.0024%的股份。上述2名股东所持股份均为在发行人三板挂牌做市阶段由二级市场买入。为保护该些股东的权益，发行人制定了《失联股东权益维护管理办法》。

　　除上述披露的情形外，公司股东之间不存在关联关系。发行人直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）发行人主要产品情况

　　公司依托精密涂布、精密贴合、磁控溅射等核心技术，生产柔性光学导电材料，主要为ITO导电膜，以及其他定制化的光学薄膜产品，如光学装饰膜等产品。

　　ITO导电膜是采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅射透明氧化铟锡（Indium-Tin Oxide，简称“ITO”）导电薄膜镀层得到的产品。ITO导电膜具有良好的光学透光性能和导电性能，被广泛应用于触控模组领域。公司主要产品为150Ω方阻ITO导电膜，另有25Ω、40Ω、60Ω、80Ω、100Ω及120Ω方阻ITO导电膜。其中，150Ω、120Ω及100Ω方阻ITO导电膜主要用于消费电子产品，25Ω、40Ω、60Ω及80Ω方阻ITO导电膜主要用于中大尺寸商业显示类产品。

　　公司目前主要产品如下：

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　　（二）发行人主要产品生产流程图

　　公司ITO导电膜的生产过程有入料、涂布、保护膜贴合、磁控镀膜、成品贴合、分切、包装等几个步骤，具体生产工艺流程如下：