声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站 http://www.szse.cn/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、关于股份锁定的承诺

　　（一）发行人控股股东广州地铁集团承诺

　　1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　3、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持不超过所持有的发行人股票总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价。若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格将应作相应调整。

　　4、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

　　5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。

　　因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

　　（二）发行人其他股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕承诺

　　1、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金的承诺

　　自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。

　　2、广东铁投、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕的承诺

　　自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。

　　（三）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员农兴中、许少辉、邓剑荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇承诺

　　1、本人所间接持有的发行人股份系由发行人实施股权激励所得。根据相关法律、法规的规定，本人承诺，本次股权激励取得的合伙企业权益份额锁定期为5年，自取得股权之日起算。

　　2、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所间接持有的该等股份。

　　3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　4、如本人在上述锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本人承诺亦将严格遵守相关规定。

　　因发行人进行权益分派等导致本人所间接持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　本人将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

　　二、关于稳定公司股价的方案

　　为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、启动条件：若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。

　　2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　（二）稳定股价的具体措施和程序

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

　　1、发行人回购

　　（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的2%。

　　（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（8）发行人回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东增持

　　（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。

　　（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对发行人股票进行增持：

　　①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日发行人股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　②发行人回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

　　（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（6）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　3、董事和高级管理人员增持

　　（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。

　　（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持：

　　①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

　　（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　4、法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定的其他措施。

　　（三）稳定股价措施的停止条件

　　在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：

　　1、发行人股票收盘价连续10个交易日高于上一个会计年度经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）稳定股价预案未实施的约束措施

　　1、若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。

　　若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东未实施稳定股价措施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。

　　控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：

　　（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续10个交易日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施；

　　（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施；

　　（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。

　　3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。

　　若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。

　　4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、有增持义务的董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　三、本次公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　本次公开发行前，持股5%以上股东广州地铁集团承诺：

　　1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

　　2、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本公司所持发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　3、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

　　4、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。

　　因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

　　四、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。