本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为87,000,000股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年9月28日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1655 号”文核准，并经上海证券交易所同意，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票20,000,000股，并于2017年9月27日在上海证券交易所挂牌上市。证券简称“天目湖”，股票代码“603136”。首次公开发行前公司总股本为60,000,000股，发行后公司总股本变更为 80,000,000 股，其中有限售条件的股份数量为 60,000,000 股，占公司总股本的75%，锁定期为自公司股票上市之日起36个月。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（含公司资本公积金转增股本），共计87,000,000股，将于2020年9月28日起上市流通。涉及6名股东，分别为孟广才、方蕉、陶平、史耀锋、陈东海和蒋美芳。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1. 公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股为 60,000,000 股，无限售条件流通股为 20,000,000 股。

　　2. 经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》后，公司以2018年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。转增股本完成后，公司股份总数由80,000,000股增加至116,000,000 股，其中有限售条件的流通股87,000,000股，无限售条件的流通股29,000,000股。

　　3. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 2697号文核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行3,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，并于2020 年3月16日在上海证券交易所挂牌上市。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“天目转债”自2020年9月7日起可转换为本公司股份。

　　截至2020年9月6日，公司总股本为116,000,000 股，其中有限售条件的流通股87,000,000股，无限售条件的流通股29,000,000股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：

　　1. 公司控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海6人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2. 作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。

　　3. 上述股东承诺减持所持有的天目湖股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　公司首次公开发行股票并上市时聘请海通证券股份有限公司担任保荐机构，公司公开发行可转换公司债券时，根据发行工作需要聘请中信建投证券股份有限公司担任保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，认为：公司本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章等规定和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天目湖本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为87,000,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年9月28日；

　　首发限售股上市流通明细清单：

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　　注：数据截至2020年8月31日。

　　七、股本变动结构表

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　　注：数据截至2020年8月31日。

　　八、上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月22日