本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2020〕第9号）（以下简称“《半年报问询函》”）。收到《半年报问询函》后，公司和董事会高度重视，并积极组织相关部门和人员按照《半年报问询函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《半年报问询函》称“我部在对你公司2020年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：”

　　问题1：关于经营业绩。半年报显示，报告期内你公司营业收入19.98亿元，同比下降22.21%，净利润和扣非后净利润分别为0.67亿元和0.02亿元，同比分别下降73.37%和99.09%。请你公司说明营业收入与净利润同比下降幅度不一致的原因及合理性，你公司报告期业绩是否对非经常性损益有较大依赖性，并说明你公司控股股东大额资金占用行为对公司的负面影响是否得到消除。

　　【回复】

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情等因素影响，公司销售和生产受到不同程度的影响，位于南京、安徽、重庆、山东的生产基地开工、复工受到不同程度限制，存在生产车间间歇性停产、停工等情形，导致开工率不足，产量下降，产品成本上升，以致整体产品销售毛利率同比下降5.93%。其中，一季度公司受到的冲击较大，二季度随着国内疫情的逐步好转，公司生产经营和开工率逐步恢复。但同时，公司期间费用中工资、利息等固定支出并未随营业收入的下降而同比例下降，半年度公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计4.14亿元，同比只下降6.83%。因此，公司营业收入的下降幅度与净利润的下降幅度有较大的不一致性。

　　报告期内，公司虽因新冠肺炎疫情等因素影响，业绩受到一定程度的冲击，但公司生产经营和开工率逐步恢复，公司销售有市场、产品有毛利，经营性现金流能保证公司持续的盈利能力，非经营性损益虽会给企业带来一定的积极作用，但不会构成公司对非经常性损益有较大依赖性。

　　针对控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用事项，公司及董事会和管理层致力通过以下措施积极消除该事项对公司的负面影响，具体如下：（1）本着对全体股东高度负责的态度，督促控股股东及其关联方采取有效措施积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。（2）进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范公司与关联方之间资金往来，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及全体股东特别是中小股东利益不受损害。（3）充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；完善公司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。（4）积极组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　公司控股股东大额资金占用行为对公司的负面影响得以缓解。当前，公司正积极配合中国证监会的调查工作，同时致力聚焦主业，改善资产质量，力争使公司尽早化解风险、渡过难关。2020年上半年公司在全球疫情蔓延、安全环保重压、长江流域洪涝灾害等不利形势下逆势实现扭亏为盈。公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。

　　问题2：关于货币资金和偿还能力。半年报显示，你公司报告期末货币资金为23.46亿元，其中使用受限金额达22.52亿元，占比95.99%，非受限金额仅为0.94亿元，显著低于短期债务（短期借款与一年内到期的非流动负债之和）43.40亿元。请你公司详细列示上述受限金额的受限原因和情况进展，说明短期负债的债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，现有货币资金水平是否足以保证债务偿还并维持日常经营，你公司拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　（1）截止2020年6月30日，公司受限货币资金22.52亿元，具体如下表：

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　　（2）截止2020年6月30日，公司短期债务43.40亿元，具体如下：

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　　目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力。鉴此，公司将积极作为努力保证债务偿还并维持日常经营：（1）深化核心竞争力，发挥产业优势。公司将继续聚焦主业，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展。（2）加强内部管理，严格控制费用支出。公司将继续强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。因此，偿还相关债务及支付财务费用不会对公司未来正常生产经营产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

　　问题3：关于应收款项融资。半年报显示，你公司应收款项融资期末金额为10.68亿元，期初余额为0.2亿元，同比增长5153.27%，你公司称系应收票据质押担保所致。请你公司列示相关的会计处理，并说明该应收票据质押担保的形成原因、交易对方和进展情况。

　　【回复】

　　根据新金融工具准则，企业在日常经营活动中，频繁地将票据进行背书或贴现，且涉及金额重大，证明企业持有票据具有收取现金流量和出售的双重目的，即企业管理票据的业务模式为“即以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，此时，该类票据应分类至“应收款项融资”科目核算。公司根据新金融工具准则规定及结合公司管理票据的业务模式，将应收票据（银行承兑汇票）分类至“应收款项融资”科目核算。

　　截至2020年6月30日，公司应收票据余额10.68亿元，其中10.63亿元为大股东及其关联方银行融资提供质押担保。其中为南一农集团在宁波银行南京分行融资5.19亿元和农行高淳支行融资0.03亿元提供5.22亿元票据质押担保；为红太阳集团在宁波银行南京分行融资5.27亿元和农行高淳支行融资0.14亿元提供5.41亿元票据质押担保。

　　问题4：关于政府补助。报告期内，你公司政府补助收入合计达0.56亿元，同比增长320.22%，其中大部分补助来源为本年新增，如生产扶持资金332.1万元、稳岗补贴185.85万元等。请你公司说明0.56亿元政府补贴款项是否均已实际收到，上述政府补助项目是否具有可持续性。

　　【回复】

　　2020年上半年，公司及下属子公司计入当期损益的政府补助合计0.56亿元，且均已实际收到，具体如下表：

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　　由于各年度政府相关部门产业扶持措施和科研项目规划等可能发生变化，因此上述计入当期损益的政府补助项目除与资产相关的在摊销期间有一定的持续性，其他均不具有可持续性。问题5：关于质押和冻结情况。请你公司列示截至本问询函回函日南一农集团及其关联方所持你公司股票被质押和冻结的情况，并结合你公司对我部2019年年报问询函的回复，进一步说明南一农集团及其关联方的履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　公司于本问询函回函日（2020年9月21日）通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询的信息获悉，截至2020年9月18日南一农集团及其关联方所持公司股票被质押和冻结的情况如下：

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　　注：截至2020年9月18日，南一农集团通过信用交易担保证券账户持有公司股票6061900股，通过普通证券账户持有公司股票259604031股，合计持有公司股票265665931股；红太阳集团通过信用交易担保证券账户持有公司股票40459663股，通过普通证券账户持有公司股票6000000股，合计持有公司股票46459663股；杨寿海通过信用交易担保证券账户持有公司股票0股，通过普通证券账户持有公司股票8136454股，合计持有公司股票8136454股。

　　鉴于上述南一农集团及其关联方所持公司股票被质押和冻结的情况，尽管其履约能力和追加担保能力压力较大，但南一农集团及其关联方将与相关方积极协调，力争早日解决股票质押和冻结情形。截至目前，南一农集团及其关联方所持有的公司股票被质押、冻结事项暂不会对公司生产经营产生影响，暂不会导致公司的实际控制权发生变更。南一农集团及其关联方与质权人、债权人等相关方正积极沟通，尽力避免或降低不利影响，力争早日妥善解决相关问题，但若不能达成一致，南一农集团及其关联方所持有的公司股票可能会被动减持或司法处置，则可能会导致公司实际控制权发生变更。敬请广大投资者特别关注，谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年9月22日