证券代码：000797     证券简称：中国武夷          公告编号：2020-132

　　债券代码：112301     债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646   债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第七十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十二次会议于2020年9月17日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2020年9月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、关于在港子公司向丰宏发展有限公司借款的议案

　　公司在港子公司大力拓展在港业务，现根据业务发展需要，拟由武夷建筑有限公司、鸿愉有限公司和拓立投资有限公司向公司第一大股东福建建工集团有限责任公司全资子公司丰宏发展有限公司借款总计不超过7800万港元，用于项目的经营周转，期限不超过三年，借款年利率为5%。借款可按实际需要分笔提用，随借随还。

　　上述事项构成关联交易，关联方董事回避表决。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　二、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司向10名激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2018年9月3日，授予限制性股票86万股，限制性股票上市日为2018年9月17日。自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止为授予限制性股票的第一个解锁期，截至2020年9月16日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

　　2019年7月18日，公司实施2018年度权益分派，以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，预留授予部分限制性股票数量由86万股相应变为103.20万股。公司2018年度业绩达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的考核指标，且10名预留授予限制性股票激励对象2019年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件，详见公司同日在巨潮网披露的《2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-133）。上述10名符合解锁条件的预留授予限制性股票激励对象共持有限制性股票103.20万股，占公司目前总股本的0.07%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为34.056万股，占公司目前总股本的0.022%。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　三、《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度绩效考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，将上述激励对象首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销，占其授予的限制性股票总数17.1607万股（原授予股数11万股）的33%，占公司现有总股本的0.0036%。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划授予的激励对象总人数仍为70名，已授予未解锁的限制性股票数量将调整为791.3201万股。

　　根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本1,007,463,640股，向全体股东每10股派送现金红利0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股；2019年7月18日实施2018年度利润分配方案，以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股；2020年7月17日实施2019年度利润分配方案，以2019年12月31日总股本1,571,514,753股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。原授予价格6.02元/股按照新股本进行调整后为3.720330元/股，低于前一交易日收盘价3.82元/股。回购价格为3.720330元/股，回购总金额为210,682.00元。

　　实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2020-133

　　债券代码：112301         债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646    债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十二次会议于 2020 年9月21日召开，会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2017年股权激励计划简述

　　1、2017年9月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

　　3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。

　　4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、2017年10月25日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。

　　8、2018年5月4日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓2人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共20万股进行回购注销，回购价格6.02元/股。2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的20万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,007,463,640股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为72名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,867,500股。

　　9、2018年9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018年9月17日。

　　10、2018年12月11日公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和4人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57.2027万股进行回购注销，回购价格为4.58439元/股。2019年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的57.2027万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,310,050,649股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1051.6191股。

　　11、2019年6月3日，公司召开第六届董事会第42次会议、第六届监事会第16次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生等2人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共31.2014万股进行回购注销，回购价格为 3.770330元/股。2019年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的31.2014万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,571,748,764股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为12,307,415股。

　　12、2019 年 9 月 16 日公司召开第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象王勇先生和陈冠东先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.4011万股进行回购注销，回购价格为3.770330元/股。

　　13、2019 年12月2日公司召开第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，公司2017年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理限制性股票首次授予部分的第一期解锁事宜。

　　14、2020 年9月21日公司召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，公司2017年限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理限制性股票预留授予部分的第一期解锁事宜。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划无差异。

　　二、公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期条件达成情况

　　（一）解锁期届满

　　根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为33%。

　　根据公司第六届董事会第29次会议，确定预留部分限制性股票首次授予日为2018年9月3日，上市日期为2018年9月17日，因此，自2020 年9 月17 日起，预留部分限制性股票授予对象第一期可申请解除限售所获限制性股票总量的33%。上述10名符合解锁条件的预留授予限制性股票激励对象共持有限制性股票103.2万股（原授予股数86万股），占公司目前总股本的0.07%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为34.056万股，占公司目前总股本的0.022%。

　　（二）解锁条件成就说明

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　3、业绩及考核情况说明

　　公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润平均值为27,746.34万元，较2016年度的18,943.65万元增长46.47%，高于《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的28%的增长目标，也高于31.06%的行业平均增长目标。2018年度每股收益0.2034元/股和营业利润占利润总额的比例101.02%，均高于设定的指标0.1538元/股和75%。2018年限制性股票激励计划考核指标及完成情况如下：

　　■

　　注：行业数据来源于Wind。

　　4、激励对象个人绩效考核情况说明

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象前一年度绩效考核结果为合格及以上，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁；若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。

　　公司10名预留授予限制性股票激励对象2019年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件。

　　三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据《激励计划》，公司向10名激励对象授予预留部分限制性股票86万股。2019年7月18日，因实施公司2018年度利润分配方案，进行资本公积转增股本每10股转增2股，该部分限制性股票数量变量为103.2万股。10名预留授予限制性股票激励对象均满足本次解锁条件，共持有限制性股票103.2万股（原授予股数86万股），占公司目前总股本的0.07%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为34.056万股，占公司目前总股本的0.022%。解锁情况详见下表：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划、解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司业绩指标符合解锁条件，且10名预留授予限制性股票激励对象2019年度考核结果均为合格及以上，资格合法有效，均满足本次解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意上述10名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按比例解锁。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司2017年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、预留授予部分符合第一期解锁条件的激励对象共10名。

　　5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。

　　综上，公司本次董事会决议内容和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述议案。

　　六、监事会意见

　　公司2018年度业绩达到《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的考核指标，且10名预留授予限制性股票激励对象2019年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件。同意公司办理股权激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准；本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售登记等相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七十二次会议决议

　　2、第六届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见

　　4、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000797                证券简称：中国武夷          公告编号：2020-134

　　债券代码：112301                债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646        债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于在港子公司向丰宏发展有限公司借款关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）全资子公司武夷建筑有限公司、鸿愉有限公司、拓立投资有限公司向公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）全资子公司丰宏发展有限公司（以下简称“丰宏公司”）借款总额不超过7800万港元（当前汇率0.8725元/港元，折合人民币6805.5万元）。本次交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2020年9月21日，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过《关于在港子公司向丰宏发展有限公司借款的议案》。公司在港子公司武夷建筑有限公司、鸿愉有限公司和拓立投资有限公司向丰宏公司借款总额不超过7800万港元（折合人民币6805.5万元），用于项目经营周转，期限不超过三年，年利率为5%。该事项构成关联交易，独立董事事前认可并同意本议案，董事会审议时关联方董事回避表决。该事项无需股东大会批准。

　　（二）武夷建筑有限公司、鸿愉有限公司、拓立投资有限公司均为公司全资子公司，丰宏发展有限公司系公司第一大股东福建建工的全资子公司。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、名称：丰宏发展有限公司

　　2、商业登记号：30420600

　　3、类型：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、执行董事：连明顺

　　5、注册资本：10,000港元

　　6、住所：香港铜锣湾记利佐治街1-5号金百利20字楼

　　7、成立日期：1999年6月2日

　　8、营业期限至：无限期

　　9、经营范围：无限制

　　10、最近一年主要财务数据

　　丰宏公司成立于1999年，主要业务为贸易、物业策略投资和资产管理。其2019年度营业收入15.52万元、净利润55.35万元，2019 年末净资产-6155.05万元。

　　履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。经查询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），该公司不是失信被执行人。

　　11、关联关系

　　丰宏公司为公司第一大股东福建建工的全资子公司。截至公告日，福建建工持有公司32.67%股权。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款期限不超过3年，年利率为5%，利率与市场同期利率相近，采用协议定价，遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次关联交易的目的和影响

　　公司董事会认为，此次交易是为了满足子公司经营需要，该笔借款的灵活度优于向金融机构融资，可随借随还，资金使用效率高，价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。本次交易是公司正常生产经营活动，对公司本年财务状况不构成重大影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，子公司武夷建筑有限公司、鸿愉有限公司和拓立投资有限公司向公司第一大股东福建建工集团有限责任公司全资子公司丰宏发展有限公司借款总计不超过7800万港元，期限不超过三年，借款年利率为5%。该事项构成关联交易，借款利率与市场同期利率相近，价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形，审议时关联方董事回避表决，程序合法合规。我们事前认可并同意该事项。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　此前，2020年本公司与福建建工及其关联方累计新签合同金额 25.24 亿 元，其中公开招标金额 25.01 亿元，详见 2020 年 1 月 8 日、7 月 29 日和7月30日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易的公告》《关于子公司因参加投标形成关联交易的公告》《关于子公司因参加投标形成关联交易的公告》（公告编号：2020-005、100、101）。此外，福建建工为公司担保余额为21.38亿元；公司为福建建工提供担保 2 亿元。

　　七、备查文件

　　1．第六届董事会第七十二次会议决议

　　2．独立董事关于第六届董事会第72次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000797                证券简称：中国武夷          公告编号：2020-135

　　债券代码：112301                债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646        债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2020年9月17日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2020年9月21日在公司大会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会监事一致形成如下决议：

　　一、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，预留部分公司向10名激励对象授予限制性股票的授予日为2018年9月3日，授予限制性股票86万股，限制性股票上市日为2018年9月17日。自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一个解锁期，截至2020年9月16日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

　　2019年7月18日，公司实施2018年度权益分派，以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，预留授予部分限制性股票数量由86万股相应变为103.20万股。公司2018年度业绩达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的考核指标，且10名预留授予限制性股票激励对象2019年度考核结果均为合格及以上，均符合第一期解锁条件，详见公司同日在巨潮网披露的《2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-133）。上述10名符合解锁条件的预留授予限制性股票激励对象共持有限制性股票103.20万股，占公司目前总股本的0.07%。本次解锁限制性股票比例为33%，数量为34.056万股，占公司目前总股本的0.02%。

　　解锁情况详见下表：

　　■

　　综上所述，同意公司办理股权激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度考核未达到《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，已不符合限制性股票激励计划当期的解锁的条件，根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定将上述激励对象首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销，占其授予的限制性股票总数17.1607万股（原授予股数11万股）的33%。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划授予的激励对象总人数仍为70名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为791.3201万股。

　　根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本1,007,463,640股，向全体股东每10股派送现金红利0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股；2019年7月18日实施2018年度利润分配方案，以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股；2020年7月17日实施2019年度利润分配方案，以2019年12月31日总股本1,571,514,753股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。原授予价格6.02元/股按照上述规定进行调整后为3.720330元/股，低于前一交易日收盘价3.82元/股。回购价格为3.720330元/股，回购总金额为210,682.00元。

　　实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司监事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2020-136

　　债券代码：112301         债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646    债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对其首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销。具体如下：

　　一、公司2017年股权激励计划简述

　　1、2017年9月22日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

　　3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。

　　4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、2017年10月25日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。

　　8、2018 年 9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予 86 万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018 年9月17日。

　　9、2019年12月2日公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，公司2017年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。2019年12月23日,2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为364.3663万股，占公司总股本比例为0.232%。

　　10、2020 年9月21日公司召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，公司2017年限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理限制性股票预留授予部分的第一期解锁事宜。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划无差异。

　　二、回购原因、数量及价格

　　1、回购注销原因

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度绩效考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，根据《激励计划》相关规定，公司决定对其首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销，占其授予的限制性股票总数17.1607万股（原授予股数11万股）的33%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销数量5.663万股，占公司现有总股本的0.0036%。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划授予的激励对象总人数仍为70名，已授予未解锁的限制性股票数量将调整为791.3201万股。

　　3、回购注销价格

　　根据《激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”规定：“……若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整……”公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案以、2019年7月18日实施2018年度利润分配方案及2020年7月17日实施2019年度利润分配方案。原授予价格6.02元/股按照上述规定进行调整后为3.720330元/股，低于前一交易日收盘价3.82元/股。回购价格为3.720330元/股，回购总金额为210,682.00元。此外，公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。

　　4、回购资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为210,682.00元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,571,054,843股变更为1,570,998,213股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

　　回购注销上述激励对象未能解锁的限制性股票，符合《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，公司回购注销该部分限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度考核未达到《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，已不符合限制性股票激励计划当期的解锁的条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　七、律师出具的法律意见

　　公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2020-137

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646  债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开第六届董事会第七十二次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》，详见同日在《证券时报》《中国证券报》、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第六届董事会第七十二次会议决议公告》（公告编号：2020-132）。

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度绩效考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，将上述激励对象首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销，占其授予的限制性股票总数17.1607万股（原授予股数11万股）的33%，占公司现有总股本的0.0036%。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-136 ）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,571,054,843股变更为1,570,998,213股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日