本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月18日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）披露了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并于2020年8月31日收到贵部下发的《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2496号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重大资产购买报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

　　如无特别说明，本问询函回复内容中出现的简称均与重大资产购买报告书中的释义相同。

　　风险提示

　　1、资金筹措风险

　　上市公司拟出资5.61亿元与元贵资产拟出资5.39亿元，即合计出资11亿元共同成立上海派思作为实施主体实施本次交易，上述资金存在不能按照本次交易付款进度及时筹集到位的风险，进而可能导致上市公司存在无法按时支付本次股权转让款的风险。

　　2、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　根据《备考审阅报告》，预计本次交易完成后上市公司将新增商誉9.45亿元，本次交易形成的商誉未来存在减值风险。

　　3、增加上市公司财务压力的风险

　　根据《备考审阅报告》及目前的融资方案测算，本次收购将增加上市公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,814.41万元，产生的财务费用预计将减少上市公司归属于母公司股东净利润2,635.00万元/年。本次交易存在增加上市公司财务压力的风险。

　　4、业绩承诺及收益法预测业绩无法实现的风险

　　本次交易价格是以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的，同时设置了业绩承诺条款。若未来市场环境、产业政策发生不利变化或目标公司经营区域内产业结构、特许经营政策等因素发生不利调整，本次交易可能产生承诺业绩、收益法预测业绩无法实现的风险。

　　5、燃气经营相关政策修订或实施可能影响目标公司持续盈利能力的风险

　　随着国家对燃气运营监管程度的逐渐提高、相关法规的逐步完善，其中涉及燃气特许经营、燃气经营许可管理、燃气管网建设管理等方面的政策修订存在较大不确定性，省市区各级地方政府及相关主管部门在具体政策的实施层面亦存在较大不确定性，可能影响目标公司持续经营能力。

　　问题1、草案显示，上市公司主营业务为燃气设备与LNG业务两大核心板块，本次收购绿周能源及豪佳燃气（简称目标公司）后，城镇燃气运营将成为上市公司核心业务之一，同时可发挥公司与目标公司在天然气产业上的协同效应。前期，公司收购雅安华燃、伊川华燃及方城华燃，开展燃气运营业务，业绩不及预期并计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）结合前期相关业务运营情况，说明本次收购的主要考虑，是否具备相应经营、管理及整合能力；（2）分析说明目标公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应。请财务顾问发表意见。

　　（一）结合前期相关业务运营情况，说明本次收购的主要考虑，是否具备相应经营、管理及整合能力

　　1、前期相关业务运营情况

　　上市公司为实现天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，于2017年收购了雅安华燃、伊川华燃及方城华燃三家燃气运营公司，开始布局城镇燃气运营业务。

　　2018年、2019年、2020年1-6月，雅安华燃分别实现收入1,522.47万元、1,349.36万元、727.89万元，截至2020年6月底，已建管网626公里，其中中压管道126公里，低压管道500公里，覆盖15个乡镇，约2.7万户居民，其中已通气居民用户1.42万户；伊川华燃分别实现收入279.03万元、184.49万元、31.00万元，截至2020年6月底，已建管网217.25公里，覆盖63个村庄、约3.7万户居民，其中已通气居民用户553户；方城华燃已验收的中压管道长度65.3公里，覆盖赵河、博望、柳河、清河、广阳、袁店等六乡镇，约1.5万户居民，计划于2020年12月实现六乡镇通气。

　　由于目标客户为乡村居民用户用气量较小、部分管道尚未通气等原因，上述三家燃气运营公司盈利水平未达到上市公司预期，但通过对上述三家燃气运营公司的收购，上市公司实现了城镇燃气运营业务从无到有的战略布局，对行业情况有了更深入的了解和把握，并积累了一定的经营、管理及整合经验。

　　2、本次收购的主要考虑

　　本次收购系上市公司控制的本次交易实施主体以支付现金方式收购美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，收购完成后上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。本次收购主要基于以下考虑：

　　（1）拓展燃气运营业务区域，完善天然气全产业链布局

　　目前上市公司的城镇燃气运营业务主要在四川雅安、河南方城、河南伊川三地，本次收购的目标公司已取得对淄博市周村区部分区域、高密市部分区域天然气市场的特许经营权，收购完成后，上市公司燃气运营市场范围扩大，有利于增强城镇燃气运营业务的区域多样性，是对上市公司天然气全产业链布局战略的进一步实施。

　　（2）增强上市公司抗风险能力，提升上市公司盈利水平

　　目标公司所在经营区域内已形成了以耐火材料、石墨、铸造、纺织等特色分明的行业集群，且目标公司已在特许经营区域内建立了较为完备的管网网络，在当地市场地位稳固，盈利能力稳定。收购完成后，目标公司将纳入上市公司合并范围，城镇燃气运营业务收入占比将大幅提升，并成为公司另一核心业务，与燃气设备业务和LNG业务实现有机互补，有助于进一步提升上市公司抗风险能力和盈利水平，有利于上市公司持续健康发展。

　　3、公司具备相应的经营、管理及整合能力

　　上市公司收购雅安华燃、伊川华燃及方城华燃三家燃气运营公司（以下简称“收购企业”）后，在收购企业的战略决策、管理队伍建设、企业规范运作、财务与成本控制、重大信息报告、安全管理、审计监督等方面对收购企业进行经营管理，各职能部门依照相关管理制度，在职能范围内及时、有效地对收购企业做好指导、协调、支持与监督，积极推进上市公司对收购企业的整合。

　　收购企业能够在上市公司总体战略目标框架下，独立经营、自主管理并依法运作。上市公司对收购企业在财务、业务和安全等方面实行垂直管理，收购企业每年根据自身情况编制年度经营计划和财务预算报上市公司批准，定期向上市公司报告经营情况，沟通生产信息，协调解决安全、运行、工程、计划等日常生产中的具体问题，保证安全生产和经济运行，同时聘用经验丰富的燃气行业专业人才充实管理队伍，增强经营、管理专业性。

　　此外，为避免同业竞争，上市公司受托管理了水发集团直接或间接控制的9家燃气业务企业，上市公司在受托管理经营过程中，也在学习和掌握相关经营、管理和整合经验，以进一步提升自身对燃气运营公司的经营、管理和整合能力。

　　本次收购完成后，上市公司将充分借鉴现有燃气运营业务的经营、管理和整合经验，按照相关公司治理制度，在保持标的公司资产、业务及人员独立和稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划详见《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后的整合计划”。

　　综上，通过对前期相关业务的多年运营，上市公司已建立了完善且切实有效的管理制度，具备较为成熟的经营、管理及整合经验，因此上市公司具备相应的经营、管理及整合能力。

　　（二）分析说明目标公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

　　1、产业链协同效应

　　本次交易前，上市公司主要包含燃气装备业务、分布式能源综合服务、城镇燃气运营业务、LNG业务等四大业务板块，其中燃气装备业务、LNG业务收入占比较大，为核心业务板块。本次交易完成后，目标公司绿周能源、豪佳燃气将纳入上市公司合并范围，城镇燃气运营业务收入占比将大幅提升，并成为公司另一核心业务，将与上市公司其他两大核心业务实现有机互补，有利于实现燃气设备和城镇燃气运营业务板块的产销一体化，与现有业务实现产业链协同。

　　2、经营协同效应

　　目标公司拥有一批专业性较强的人才，在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力。凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力，在淄博市周村区、高密市范围内拥有一定的品牌及管理优势。本次交易有利于上市公司借鉴目标公司业务运作和经营管理经验，进一步提升现有燃气运营业务的运营能力，与现有业务实现经营协同。

　　3、区域协同效应

　　目前上市公司的城镇燃气运营业务主要在四川雅安、河南方城、河南伊川三地，客户主要为居民用户且部分管道尚未铺设完成，本次收购的目标公司已取得对淄博市周村区部分区域、高密市部分区域天然气市场的特许经营权，所在经营区域内已形成了以耐火材料、石墨、铸造、纺织等特色分明的行业集群，且目标公司已在特许经营区域内建立了较为完备的管网网络，在当地市场地位稳固，盈利能力稳定。收购完成后，上市公司燃气运营市场范围扩大，有利于增加城镇燃气运营业务的区域多样性，分散地域集中风险，增强上市公司抗风险能力和可持续经营能力。

　　综上，本次交易完成后，城镇燃气运营业务将成为上市公司另一核心业务，与目前两大核心业务形成有机互补，有利于实现燃气设备和城镇燃气运营业务板块的产销一体化，有利于提升现有燃气运营业务的运营能力，有利于增加城镇燃气运营业务的区域多样性，有利于增强上市公司抗风险能力及盈利能力，实现产业链协同效应、经营协同效应、区域协同效应，但上述协同效应未达到显著可量化的程度。出于谨慎性考虑，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

　　（三）补充披露情况

　　结合前期相关业务运营情况，说明本次收购的主要考虑，是否具备相应经营、管理及整合能力等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第一节本次交易概述”之“本次交易背景及目的”补充披露；

　　分析说明目标公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第五节本次交易的评估情况”之“七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（三）交易标的与上市公司的协同效应分析”补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次收购系上市公司基于完善天然气全产业链布局，提升抗风险能力及增强上市公司盈利水平等因素考虑，有利于上市公司持续健康发展；

　　2、上市公司具备燃气运营业务的经营、管理及整合能力；

　　3、目标公司与上市公司具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，因此本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

　　上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

　　问题2、草案显示，本次交易为现金收购，对价10.94亿元，公司拟与元贵资产共同出资成立上海派思作为收购主体，公司持股51%。如公司与元贵资产未能设立收购主体，公司控股股东水发众兴集团承诺替代元贵资产并出资5.4亿元投入上海派思。截至2020年6月末，公司货币资金1.12亿元，其中0.74亿元受限。请公司补充披露：（1）本次交易资金来源，涉及融资的规模、对象、利率、期限等，以及相关财务费用对公司的影响；（2）元贵资产出资的资金来源，并说明就上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排；（3）控股股东是否已有相关资金安排，本次交易是否可能构成关联交易，以及后续相关审议和决策程序。请财务顾问发表意见，请律师对问题（2）（3）发表意见。

　　（一）本次交易资金来源，涉及融资的规模、对象、利率、期限等，以及相关财务费用对公司的影响

　　本次交易对价约10.94亿元，公司拟与元贵资产分别向上海派思出资56,100.00万元、53,900.00万元，合计110,000.00万元用于支付本次股权转让款及相关费用，相关具体安排如下：

　　1、上市公司出资资金安排

　　根据目前的资金计划，上市公司用于出资的56,100.00万元为自有和自筹资金，包括公司自有资金约14,100.00万元及通过融资租赁、股东借款的方式筹集资金约42,000.00万元。截至2020年6月末，上市公司账面货币资金1.12亿元，其中受限资金0.74亿元，主要原因系2020年6月末公司集中偿还了控股股东借款，同时应收账款转让、子公司增资等相关款项尚未收回，导致货币资金相对较少，但本次交易实施时，上市公司可支配的自有资金预计将不低于14,100.00万元。上市公司已与水发众兴集团签署借款协议，由水发众兴集团向派思股份提供5年期借款32,000.00万元。同时上市公司拟通过融资租赁方式筹集10,000.00万元资金。上市公司出资资金56,100.00万元预计于支付第一笔交易价款前到位。

　　本次交易上市公司自筹资金涉及财务费用估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次收购将增加上市公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,814.41万元（未考虑财务费用影响），同时根据标的公司2018年财务数据估算，本次收购将增加上市公司2018年归属于母公司股东的净利润2,104.35万元。根据交易对方做出的业绩承诺，预计2020年度、2021年度、2022年度标的公司净利润将高于2019年度。

　　根据测算，本次交易将增加上市公司财务费用3,100.00万元/年，考虑所得税影响后将减少上市公司归属于母公司股东净利润2,635.00万元/年。考虑到标的资产盈利能力较强，上市公司将标的资产纳入合并报表后，将明显提高上市公司的盈利能力，可以覆盖上述财务费用。

　　2、元贵资产出资资金安排

　　根据元贵资产的说明，元贵资产拟用于出资的53,900.00万元资金为自筹资金。目前元贵资产正在通过信银理财有限责任公司发行理财产品的方式筹集资金，资金尚未筹集到位。

　　3、上海派思并购贷款

　　为了保证股权转让款支付、减少股东的出资压力，上海派思拟同时通过银行申请并购贷款的方式筹集资金54,500.00万元，若未来并购贷款顺利通过审批，在保证足额支付本次股权转让款的前提下，公司与元贵资产可以同比例减少对上海派思的出资金额。

　　根据目前的并购贷款融资方案，上市公司拟以其持有的上海派思股权及上海派思持有的标的公司股权提供质押担保，同时上市公司拟为上海派思并购贷款提供保证担保，并且拟提请水发众兴集团及/或水发集团为上海派思并购贷款提供保证担保。目前并购贷款正在履行银行审批程序，并购贷款融资成本、能否通过审批尚存在不确定性。

　　4、水发众兴集团关于本次交易实施主体相关事项的承诺

　　为确保本次交易的顺利实施，公司控股股东水发众兴集团已出具承诺：（1）如派思股份股东大会审议通过本次交易，但因派思股份最终未能与元贵资产设立上海派思、元贵资产最终未按期足额支付出资款或上海派思无法通过并购贷款等其他方式筹集本次交易所需资金等导致上海派思将无法按约支付本次交易价款，水发众兴集团将向上海派思提供资金支持，资金支持方式包括但不限于替代外部投资者与上市公司设立实施主体或受让元贵资产持有的上海派思股权、并向上海派思出资，或向上海派思提供借款等；（2）如派思股份股东大会审议通过本次交易，水发众兴集团将向上市公司提供32,000万元借款，用于派思股份向上海派思出资并支付本次交易价款。

　　（二）元贵资产出资的资金来源，并说明就上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排

　　根据元贵资产的说明，元贵资产拟用于出资的53,900.00万元资金为自筹资金。目前元贵资产正在通过信银理财有限责任公司发行理财产品的方式筹集资金，资金尚未筹集到位。

　　根据上市公司及元贵资产出具的相关承诺、各方签署的出资协议，元贵资产投资上海派思主要系基于看好燃气行业及目标公司的发展前景，经独立判断作出的投资行为，上市公司未对元贵资产出资上海派思提供资金支持，同时上市公司对元贵资产持有的上海派思股权不存在相关担保、回购或保底收益等安排。

　　（三）控股股东是否已有相关资金安排，本次交易是否可能构成关联交易，以及后续相关审议和决策程序

　　对于水发众兴集团向上市公司提供借款事宜，上市公司已与水发众兴集团签署借款协议，派思股份股东大会审议通过本次交易后，水发众兴集团将向上市公司提供32,000.00万元借款用于派思股份向上海派思出资并支付本次交易价款。

　　对于水发众兴集团向上海派思出资或提供其他资金支持事宜，鉴于上市公司已与外部投资者基本达成合作意向，水发众兴集团暂未作出相关资金安排。但如因上市公司最终未能与元贵资产合资设立实施主体上海派思、元贵资产最终未按期足额支付出资款或上海派思无法通过并购贷款等其他方式筹集资金等导致上海派思将无法按约支付本次交易价款，上市公司控股股东水发众兴集团已承诺向上海派思提供资金支持。届时水发众兴集团将配合上市公司签署相关协议并依法履行内部审议机构及国资主管单位水发集团审议或审批程序。

　　根据水发众兴集团提供的财务报表，截至2020年6月末，水发众兴集团总资产155.87亿元，账面货币资金23.84亿元，水发众兴集团向上市公司提供借款及向上海派思提供资金支持预计不存在障碍。

　　根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，水发众兴集团与上市公司合资设立实施主体上海派思收购美源辰能源及豪迈新能源将构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，关联董事应当回避表决，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东应当回避表决。此外，水发众兴集团对外投资事项需经水发众兴集团内部审议机构及其国资主管单位水发集团审议或审批通过。

　　虽然目前本次交易暂不构成关联交易，但存在未来构成关联交易的可能性。出于谨慎性考虑，上市公司第三届董事会第十五次临时会议按照关联交易审议程序重新审议本次交易相关议案，同时，上市公司股东大会审议本次交易时，控股股东水发众兴集团将回避表决。

　　综上，对于水发众兴集团向上市公司提供借款事宜，上市公司已与水发众兴集团签署借款协议。对于水发众兴集团向上海派思出资或提供其他资金支持事宜，水发众兴集团暂未作出相关资金安排，但如因上市公司最终未与外部投资者合资设立本次交易实施主体、元贵资产最终未按期足额支付出资款或上海派思无法通过并购贷款等其他方式筹集资金等导致实施主体无法按约支付本次交易价款，水发众兴集团将按照其出具的承诺向上海派思提供资金支持。水发众兴集团向上市公司提供借款及向上海派思提供资金支持预计不存在障碍。水发众兴集团与上市公司合资设立实施主体上海派思收购美源辰能源及豪迈新能源将构成关联交易，上市公司关联董事、关联股东应分别在上市公司董事会、股东大会上回避表决。水发众兴集团对外投资事项需经水发众兴集团内部审议机构及其国资主管单位水发集团审议或审批通过。出于谨慎性考虑，上市公司第三届董事会第十五次临时会议按照关联交易审议程序重新审议本次交易相关议案，同时，上市公司股东大会审议本次交易时，控股股东水发众兴集团将回避表决。

　　（四）补充披露情况

　　本次交易资金来源，涉及融资的规模、对象、利率、期限等，以及相关财务费用对公司的影响，元贵资产出资的资金来源，并说明就上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排、控股股东是否已有相关资金安排，本次交易是否可能构成关联交易，以及后续相关审议和决策程序等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第二节上市公司基本情况”之“九、本次交易的实施主体”、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”以及“重大事项提示”之“三、本次交易不构成关联交易”、“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”、“七、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第一节本次交易概述”之“四、本次交易不构成关联交易”、“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”进行了修改或补充披露。

　　元贵资产用于出资的资金尚未筹集到位的风险已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”部分及“第十一节风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”进行了补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）根据测算，本次交易财务费用将减少上市公司归属于母公司股东净利润2,635.00万元/年。考虑到标的资产盈利能力较强，上市公司将标的资产纳入合并报表后，将明显提高上市公司的盈利能力，可以覆盖上述财务费用；

　　（2）元贵资产用于出资的资金为自筹资金，该等资金目前尚未筹集到位。上市公司未对元贵资产提供资金支持，同时上市公司对元贵资产持有的上海派思股权不存在相关担保、回购或保底收益等安排；

　　（3）对于水发众兴集团向上市公司提供借款事宜，上市公司已与水发众兴集团签署借款协议。对于水发众兴集团向上海派思出资或提供其他资金支持事宜，水发众兴集团暂未作出相关资金安排，但如因上市公司最终未与外部投资者合资设立本次交易实施主体、元贵资产最终未按期足额支付出资款或上海派思无法通过并购贷款等其他方式筹集资金等导致实施主体无法按约支付本次交易价款，水发众兴集团将按照其出具的承诺向上海派思提供资金支持。水发众兴集团向上市公司提供借款及向上海派思提供资金支持预计不存在障碍。水发众兴集团与上市公司合资设立实施主体上海派思收购美源辰能源及豪迈新能源将构成关联交易，上市公司关联董事、关联股东应分别在上市公司董事会、股东大会上回避表决。水发众兴集团对外投资事项需经水发众兴集团内部审议机构及其国资主管单位水发集团审议或审批通过。出于谨慎性考虑，上市公司第三届董事会第十五次临时会议按照关联交易审议程序重新审议本次交易相关议案，同时，上市公司股东大会审议本次交易时，控股股东水发众兴集团将回避表决。

　　上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

　　2、法律顾问核查意见

　　法律顾问认为：

　　（1）元贵资产投资派思项目公司主要系基于看好燃气行业及目标公司的发展前景，经独立判断作出的投资行为，派思股份未对元贵资产出资派思项目公司提供资金支持，同时派思股份对元贵资产持有的派思项目公司股权不存在回购或保底收益等安排；

　　（2）经核查，本次交易由派思股份和元贵资产合资设立派思项目公司来具体实施，以出资款项及并购贷款等筹资的资金支付本次交易价款。基于派思股份现有的可支配资金状况，控股股东水发众兴集团已与派思股份签署了借款协议，派思股份股东大会审议通过本次交易后，水发众兴集团将向派思股份提供借款用于派思股份向实施主体派思项目公司出资。若水发众兴集团与上市公司合资设立派思项目公司实施本次交易，根据上交所《股票上市规则》及派思股份《公司章程》等相关规定，本次交易将构成关联交易，派思股份董事会需按照关联交易审议程序重新审议本次交易相关议案，关联董事回避表决；派思股份股东大会审议本次交易时，控股股东水发众兴集团将回避表决。此外，水发众兴集团的出资需履行水发众兴集团内部审议机构及其主管单位水发集团的审批程序。

　　问题3、草案显示，本次交易的标的资产为美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权（简称标的资产），两公司均为持股型公司。标的资产于2020年4月由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立，通过认缴新增注册资本方式持有目标公司80%股权。前期，目标公司多次增资价格为每单位注册资本1元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于本次交易作价。请公司补充披露：（1）说明本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑；（2）结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性；（3）结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　　（一）说明本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑

　　本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑如下：

　　1、新设交易对手主要基于税务筹划考虑。交易对方均在本次交易前成立，与目标公司所在地的纳税政策相比，交易对方注册地的税负较低。所以目标公司各最终出资人出于税务筹划考虑，按照对目标公司的原始出资比例在税负较低的地区设立投资主体，投资主体通过标的公司向目标公司出资的方式将本次交易的纳税地点转移至税负较低的地区。

　　2、新设目标公司持股平台主要是为了减少交易影响考虑。为了避免目标公司层面直接股权变动在当地引起较多的关注，交易对方提前成立控股平台、调整目标公司股权结构，并在持股平台层面实施本次交易。

　　（二）结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性

　　1、豪佳燃气前期股权转让或增资价格、本次交易定价与前期差异的原因及合理性

　　（1）豪佳燃气前期股权转让或增资情况

　　■

　　（2）本次交易定价与前期差异原因及合理性

　　上市公司本次通过收购豪迈新能源100%股权间接受让豪佳燃气80%股权的交易对价为54,240.00万元，该价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值（即54,296.80万元）为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　豪佳燃气前期大部分股权转让或增资行为距离本次交易已超过3年，且前期股权转让或增资均发生在豪佳燃气设立前期，尚未开展实际经营活动，因此，股权转让或增资均以平价实施，与本次交易定价的差异存在合理性。豪佳燃气最近三年的股权转让、增资情况主要为2020年4月，豪迈新能源认缴豪佳燃气新增注册资本4,000万元，取得豪佳燃气80%股权，本次增资价格为每单位注册资本1元，与本次交易不同的是，豪迈新能源的上述增资为非市场化的交易行为，系由豪佳燃气的最终出资人（及其一致行动人）通过豪迈新能源按照对豪佳燃气的原始出资比例进行的增资，因此，两次交易价格虽时间间隔较短但存在差异亦具有合理性。

　　综上，鉴于豪佳燃气前期的股权转让、增资行为与本次交易的交易时间、交易背景、交易主体及交易时目标公司的业务规模、盈利情况均存在显著差异，本次交易定价与前期交易作价存在差异具有合理性。

　　2、分立前绿周燃气及绿周能源前期股权转让或增资价格、本次交易定价与前期差异的原因及合理性

　　（1）分立前绿周燃气及绿周能源前期股权转让或增资情况

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　　（2）本次交易定价与前期差异原因及合理性

　　上市公司本次通过收购美源辰能源100%股权间接受让绿周能源80%股权的交易对价为55,200.00万元，该价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值（即55,252.77万元）为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　分立前的绿周燃气及绿周能源前期大部分股权转让或增资行为距离本次交易已超过3年，且前期多数股权转让或增资行为系基于当时公司实际经营或账面净资产情况并经各方协商一致确定的、或为绿周燃气内部股东增资行为，因此，股权转让或增资均以平价或低溢价实施。距离本次交易最近的一次股权转让情况为2016年4月，华信实业将其持有的绿周燃气84万元股权以168万元的价格转让给山东美源丞。2016年4月股权转让时，绿周燃气上一年度（2015年度）未经审计的营业收入为9,311.64万元、净利润为307.27万元，鉴于绿周燃气当时经营状况欠佳，转让双方结合股权转让时绿周燃气每单位注册资本净资产1.26元，经协商一致确定交易价格为每单位注册资本2元。与前次股权转让不同的是，近年来受益于“煤改气”政策，绿周能源的业务规模、经营业绩已实现大幅提升，2019年度实现营业收入39,235.07万元，较2015年度增长321.36%，净利润为4,517.53万元，盈利能力大幅提高。基于绿周能源良好的经营业绩，评估机构选择收益法确定绿周能源的评估价值，并在此基础上，经交易双方协商确定本次交易对价，因此，两次交易价格存在差异具有合理性。

　　分立前的绿周燃气及绿周能源最近三年的股权转让、增资情况主要为2020年4月，美源辰能源认缴绿周能源新增注册资本4,000万元，取得绿周能源80%股权，本次增资价格为每单位注册资本1元，与本次交易不同的是，美源辰能源的上述增资为非市场化的交易行为，系由绿周能源的最终出资人（及其一致行动人）通过美源辰能源按照对绿周能源的原始出资比例进行的增资，因此，两次交易价格虽时间间隔较短但存在差异亦具有合理性。

　　综上，鉴于分立前的绿周燃气及绿周能源前期的股权转让、增资行为与本次交易的交易时间、交易背景、交易主体及交易时目标公司的业务规模、盈利情况均存在显著差异，本次交易定价与前期交易作价存在差异具有合理性。

　　（三）结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益

　　如前所述，目标公司绿周能源（以及分立前的绿周燃气）、豪佳燃气前期股权转让、增资多发生在距离本次交易3年前，当时目标公司业务规模相对较小、盈利能力相对较差，因此，股权转让或增资均以平价或低溢价实施；随着目标公司管网建设的不断完善，其业务规模和盈利能力大幅提高，基于目标公司良好的经营业绩情况，评估机构选择收益法确定目标公司的评估价值，并在此基础上，经交易双方协商确定本次交易对价，交易对价反映了评估基准日目标公司的公允价值。

　　目标公司2020年4月增资系目标公司最终出资人（及其一致行动人）通过标的公司按照对目标公司的原始出资比例进行的增资，属于非市场化的交易行为，而本次交易系市场化的并购行为，因此，虽两次交易时间间隔较短但价格存在差异亦具有合理性。

　　综上，本次交易作价公允，有利于保护公司及中小股东利益。

　　（四）补充披露情况

　　本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易概述”及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（一）交易概述”进行了补充披露。

　　结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性，及结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益等内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（二）淄博绿周能源有限公司”之“8、前期的股权转让、增减资、资产评估情况”及“（四）高密豪佳燃气有限公司”之“8、前期的股权转让、增减资、资产评估情况”进行了修改、补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易新设交易对手、目标公司持股平台主要基于税务筹划及减少交易影响考虑；

　　2、鉴于目标公司前期的股权转让、增资行为与本次交易的交易时间、交易背景、交易主体及交易时目标公司的业务规模、盈利情况均存在显著差异，本次交易定价与前期交易作价存在差异具有合理性；

　　3、本次交易作价公允，有利于保护公司及中小股东利益。

　　上述内容已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了修改或补充披露。

　　问题4、草案显示，本次交易价格以评估值为基础确定，其中对标的资产持有的目标公司80%股权选用收益法结果作为长期股权投资的评估价值。本次交易设置业绩承诺，标的资产评估增值率759.65%，交易完成后预计新增商誉9.45亿元，2019年公司亏损1.2亿元。评估预测绿周能源营业收入在2025年前保持增长并于之后进入永续期，预测豪佳燃气营业收入在特许经营期限内，即至2041年4月15日前，保持持续增长；预测绿周能源净利润率均高于前期实际数，预测豪佳燃气净利润率高于2018年及2020年1-4月实际数。此外，公司未披露资本性构建、资本性支出及营运资金变动相关预测依据。请公司：（1）结合天然气价格管控的行业特点、不同类型客户历史销售、在手订单及未来规划，说明目标公司收入增幅预测的依据及合理性；（2）结合成本、费用变化及其依据，说明净利润率预测的合理性；（3）补充披露资本性构建、资本性支出及营运资金变动相关预测依据；（4）结合前述问题分析，说明业绩承诺是否具有可实现性；（5）结合可比公司及可比案例情况，说明本次交易作价的公允性；（6）说明后续应对商誉减值风险的主要措施。请财务顾问、评估师发表意见。

　　（一）结合天然气价格管控的行业特点、不同类型客户历史销售、在手订单及未来规划，说明目标公司收入增幅预测的依据及合理性

　　根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。目标公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。目标公司天然气供应商主要为中石油天然气销售山东分公司及中石化天然气分公司华北营业部，采购价格通常根据其天然气生产成本或者采购成本、目标公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。

　　长期以来我国天然气行业一直受到政府或天然气供应商的价格管控，历史年度的定价模式可以为未来燃气定价提供参考。本次评估中对于未来的燃气定价，以2019年供暖季及非供暖季的价格为基础，并综合考虑了受新冠肺炎疫情影响导致的采购、销售价格下降等因素，采购、销售价格的预测具有合理性。

　　1、绿周能源情况

　　绿周能源的特许经营区域主要集中在淄博市地区，其中2018年客户结构主要以工业户为主，2019年和2020年1-4月客户结构主要以工业户和分销客户为主。报告期内，绿周能源客户结构中居民户和商业用户相对较少。绿周能源经历2016年的“煤改气”、2017年的“去产能”等一系列政策洗礼，“小散乱污”和产品低附加值的企业已被淘汰，沉淀到现在的用气企业多为优质用户，并且大多数用户全年连续生产，绿周能源全年供气量平稳，用气企业涵盖耐火材料、铸造、纺织、造纸、石墨电极、化工等行业。

　　2019年度，绿周能源历史年度及预测的收入结构详见下表所示：

　　单位：万元