６、利润分配审议程序

　　（１）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　（２）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；

　　（３）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（４）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见；

　　（５）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　７、利润分配政策的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　三、本次发行相关的重要承诺与说明

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　１、公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人、实际控制人亲属承诺

　　公司实际控制人杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资，实际控制人亲属杨文胜、王国庆、薛成伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

　　２、公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺

　　公司股东宁波斐君、常州斐君、中鼎天盛、睿泰捌号、嘉和达承诺：自本企业向发行人增资的工商登记之日（２０１８年１２月２６日）起三十六个月或自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月（孰长为限），不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　３、公司董事、监事和高级管理人员承诺

　　公司持有股份的董事、监事和高级管理人员陈定红、朱留平、杨文胜、姜其斌、耿丽娅、沈金华、倪爱花承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％。

　　此外，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，继续遵守下列限制性规定：（１）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；（２）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（３）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（二）发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

　　发行前持股 ５％以上的公司股东杨九红、陈定红及其一致行动人耿丽娅、途朗投资、途阳投资承诺：承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、出息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告。如通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，减持计划将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况。承诺人及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，减持不超过公司股份总数的１％；通过大宗交易方式减持的，减持不超过公司股份总数的２％。

　　（三）发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

　　为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员制订了《稳定股价预案》，主要内容如下：

　　１、稳定股价措施的启动和停止条件

　　（１）启动条件

　　公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续２０个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

　　（２）停止条件

　　实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

　　①公司股票连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；

　　②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　２、稳定股价的具体措施及实施程序

　　（１）公司回购

　　①公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起１０个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ａ．单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％；Ｂ．单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（２）控股股东、实际控制人增持

　　①若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的１０个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后３０日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续５个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。

　　②在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起３个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　③公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ａ．单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的２０％；Ｂ．单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　①若公司控股股东、实际控制人未在触发增持股份义务之日起１０个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后３０日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续５个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。

　　②不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起３个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计划３个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ａ．单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的２０％；Ｂ．单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　３、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　（１）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本人现金分红予以扣留或扣减；

　　（３）公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

　　（四）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　１、公司的相关承诺

　　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报被摊薄，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的股东即期回报被摊薄的影响。具体措施如下：

　　（１）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　　提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（２）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（３）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（４）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》（上市后适用）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　２、董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施对公司及其股东作出如下承诺：

　　（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。

　　以上承诺于公司递交关于首次公开发行股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。

　　（五）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

　　发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员承诺：如在招股意向书中作出的相关承诺未能履行的，自愿承诺接受以下约束措施：

　　１、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　２、向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任（适用控股股东、实际控制人）；

　　３、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任（适用控股股东、实际控制人）；

　　４、在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项（适用董事、监事及高级管理人员）；

　　５、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法向公司或投资者进行赔偿。

　　（六）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

　　１、发行人承诺

　　本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的３０个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的１５个交易日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前３０个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

　　本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法及时赔偿投资者损失。

　　２、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东及实际控制人杨九红、实际控制人陈定红承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，杨九红、陈定红作为实际控制人将促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前３０个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

　　发行人在招股意向书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，杨九红、陈定红将依法及时赔偿投资者损失。

　　３、发行人董事、监事和高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部股份。若招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　４、相关中介机构承诺

　　发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所为常州澳弘电子股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的大华审字［２０２０］００１６５９号、大华审字［２０１９］００１０４２９号、大华审字［２０１９］００９１２１号、大华审字［２０１８］００１０２８２号审计报告；大华核字［２０２０］００１２８１号、大华核字［２０１９］００５２１２号、大华核字［２０１９］ ００４２１８号内部控制鉴证报告；大华核字［２０２０］００１２８３号、大华核字［２０１９］００５２１３号、大华核字［２０１９］００４２１９号主要税种纳税情况说明的鉴证报告；大华核字［２０２０］００１２８０号、大华核字［２０１９］００５２１１号、大华核字［２０１９］ ００４２１７号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告及经本所核验的大华核字［２０２０］００１２８２号、大华核字［２０１９］００５２１４号、大华核字［２０１９］００４２２０号非经常性损益明细表；大华特字［２０１９］００２６９４号关于常州澳弘电子股份有限公司对股改基准日净资产的说明；大华验字［２０１８］０００６２８号、大华验字［２０１８］０００６２９号、大华验字［２０１８］０００６８４号及大华验字［２０１８］０００７１１号验资报告、大华核字［２０１９］００４２２１号及大华核字［２０１９］ ００４２６３号验资复核报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年１２月３１日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，公司所处行业产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　１、２０２０年１－６月经营业绩

　　公司２０２０年１－６月财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大华核字【２０２０】００６６１１《审阅报告》。经审阅，２０２０年１－６月公司营业收入、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为３９，４４６．３６万元、６，０８５．２２万元和５，７８０．３４万元，受新冠疫情影响，分别较上年同期下降６．８９％、４．１８％和５．７６％。

　　２、２０２０年１－９月业绩预告

　　公司预测２０２０年１－９月实现营业收入５７，９００万元至６３，４００万元，较上年同期下降８．３４％至增长０．３７％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润７，８００万元至８，４００万元，分别较上年同期下降８．２１％至下降１．１５％。

　　综合２０２０年１－６月经营业绩及 ２０２０ 年１－９月业绩预告来看，公司存在业绩下滑的风险。

　　上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。

　　关于审计报告截止日后的具体经营情况，参见招股意向书第“十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之说明。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　（二）每股面值：１．００元

　　（三）每股发行价格：【】元

　　（四）发行数量：３，５７３．１０万新股

　　（五）发行后市盈率：【】倍（每股收益按照【】年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（六）发行前市盈率：【】倍（每股收益按照【】年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　（七）发行前每股净资产：５．４７元（按２０１９年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）

　　（八）预计发行后每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　（九）发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（十）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

　　（十一）发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（Ａ股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）

　　（十二）承销方式：余额包销

　　（十三）预计募集资金总额：【】万元；预计募集资金净额：【】万元

　　（十四）上市地点：上海证券交易所

　　（十五）发行费用概算

　　单位：元

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由常州澳弘电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。２０１８年１１月１９日经澳弘有限股东会决议，澳弘有限整体变更为股份有限公司，以变更基准日２０１８年１０月３１日经审计的账面净资产３４，７７９．９６万元为基数，按１：０．２８７５的比例折股，折合为１０，０００．００万元注册资本，每股所对应注册资本１元，其余净资产作为资本公积，各发起人按照其所持有的澳弘有限股权比例相应持有股份公司的股份。２０１８年１２月７日，大华会计师出具了大华验字［２０１８］０００６８４号《验资报告》，确认公司的出资已经全部缴足。２０１８年１２月１４日，常州市工商行政管理局换发统一社会信用代码为９１３２０４１１７７３７９７７２８０的《营业执照》。

　　根据大华会计师事务所于２０１９年４月出具的《关于常州澳弘电子股份有限公司对股改基准日净资产影响的说明》以及发行人２０１８年年度股东大会决议，调增公司改制基准日２０１８年１０月３１日的净资产３５７．５６万元，调增部分全部计入资本公积，不改变改制时股份公司的股本。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人设立时的发起人及其股权结构如下：

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　　上述发起人以澳弘有限整体变更基准日２０１８年１０月３１日经审计的账面净资产折股投入。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股本为１０７，１９２，９５０股，本次拟公开发行新股３５，７３１，０００股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份，如本次足额发行，则发行前后的股本结构变化如下：

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　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人全体股东所持股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。公司股份中无国有股权，无外资股份。

　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：

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　　除以上所披露关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司是一家专业从事印制电路板（Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ，简称ＰＣＢ）研发、生产和销售的高新技术企业。公司生产的ＰＣＢ产品包括单面板、双面板和多层板等，主要应用于家电、电源、能源、工业控制、通信和汽车电子等领域。

　　公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的“优秀供应商”或“战略供应商”。目前，公司的主要客户包括海尔、海信、美的、奥克斯、台湾光宝、ＬＧ（乐金）、Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ（惠而浦）、ＥＡＴＯＮ（伊顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与阳光电源、台湾台达、ＢＳＨ（博西华）、ＥＭＥＲＳＯＮ（艾默生）、Ｍｅｌｅｃｓ（美乐科斯）、ＮＰＥ Ｓ．ｒ．ｌ、Ｄｉｅｈｌ（代傲）、Ｋａｔｅｋ、ＭＩＬ－Ｓｏｌａｒ等知名企业保持良好的合作关系。

　　（二）发行人主要产品

　　公司主营的印制电路板主要包括单面板、双面板和多层板等。公司产品的具体情况如下：

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　　（三）本公司经营模式的具体情况

　　１、采购模式

　　公司在采购模式上选择“以产定购”和“库存采购”相结合的模式，采购的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球、油墨和锡球等。ＰＣＢ制造行业具有较强的客户定制化特点，而且ＰＣＢ产品种类繁多，不同的客户对于ＰＣＢ产品的尺寸、基材、厚度等要求不尽相同，且原材料参数要求多样，因此原材料的采购需要根据公司的订单情况进行。同时，ＰＣＢ产品的下游客户对于产品交付期有比较严格的要求，为了保证产品按时生产和交付，ＰＣＢ主要原材料可以根据库存情况进行备货采购，备货量一般是２－３个月。

　　公司所有的原材料采购工作主要由采购部负责，由公司采购部直接向供应商进行采购。采购部制定了一整套采购控制程序，包括供应商能力评价、合格供应商的控制与优化、采购结算和采购流程等控制程序，具体情况如下：

　　（１）供应商的选择与优化

　　公司根据供应商所供物资对最终产品预期性能的影响程度将供应商和其所供物资分为四类，分别为Ａ类（重要物资），包括覆铜板、油墨、外协喷锡、化锡、化金、镀金等；Ｂ类（一般物资），包括化工物料、铜球、铜箔、锡球、半固化片等对品质有重要影响的物料；Ｃ类（辅助物资），包括辅助性清洁物料以及塑料薄膜、纸箱等辅助材料；Ｄ类包括运输单位、冲床模具、测试模具、钻孔等。

　　首先，公司需要对供应商的生产、检测设备、管理体系、产品认证、资质和企业信誉度等进行调查；其次，对供应商进行现场或书面审核、业绩评价、样品评估；最后，组织公司各部门对供应商进行分析、比较，报总经理批准确定合格供应商。

　　公司对合格供应商进行优化选择。由公司采购部主持、品保部协助对合格供应商进行季度或年度综合业绩考核，考核主要由四个方面构成：质量、交期、价格以及在线问题和客诉问题。

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　　（２）原材料采购流程

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　　（３）采购结算

　　公司原材料采购的结算方式主要是通过银行转账和银行电子承兑汇票进行结算，结算方式一般会在采购合同中明确说明。主要原材料覆铜板采购的结算周期是公司收到原材料和发票后９０天，单笔结算根据采购合同规定节点进行结算。铜球、铜箔和锡球等金属原材料结算周期通常不超过３０天。

　　２、生产模式

　　公司主要产品均为定制化产品，根据客户下达的订单及排产计划采用“按单生产”模式进行排产。澳弘电子和海弘电子是公司目前的主要生产基地，其中澳弘电子主要定位于生产双面板及多层板，海弘电子主要生产单面板，另外专门配有单面湿膜生产线，可生产包括金属基电路板、灯条板在内所各类单面湿膜印制电路板。

　　在订单量超过公司产能时，公司会安排部分订单全制程委托外部ＰＣＢ工厂加工，或选择部分工序委托外部专业工厂加工。对于公司没有加工条件的工艺，如喷锡、化金、化锡等，公司会委托具有专业资质和能力的工厂加工。对于委外加工厂，公司按照供应商控制流程进行管理。委外加工过程中，除进行正常的控制和优化外，公司对每一个委外加工的产品实行打样确认、小批试产、批量加工、来料抽样检验和不定期进行过程现场审查等工作，以保证产品的质量和交期。

　　公司委外生产流程图

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　　公司的各项生产工作均由生产部负责。基于公司的质量方针和质量目标，公司以ＧＢ／Ｔ１９００１－２０１６／ＩＳＯ９００１：２０１５、ＩＡＴＦ１６９４９：２０１６为指导，制定了详细的生产质量控制制度。为明确质量控制具体标准和方法，保障质量控制体系有效运行，公司制定了管理手册、控制程序、作业指导书等三级质量管理体系文件，为公司的生产活动规范化进行提供制度依据，并通过定期的内部审核与跟踪，不断完善、持续改进。

　　３、销售模式

　　公司主要采取直销的销售模式，报告期内采用直销实现的主营业务收入占比分别为９９．９４％、９９．７６％和９９．７４％，仅有少量通过贸易商销售。公司在经过客户审核后进入客户合格供应商名录，并签订供货框架协议。大部分客户定期在合格供应商中采取招标或议价的方式确定产品销售价格，根据合格供应商的多维度综合评价分配供货比例。公司产品的销售数量、价格、交货期、结算方式、送货方式等细节均按照与客户签订的框架合同、订单或客户物料需求预测履行。

　　公司会根据客户规模、行业地位、价格水平及付款方式等综合情况给予客户一定信用期。报告期内，公司给予客户的信用期一般为３０天至１５０天，未发生重大变化。不同客户的付款方式不同，但均为银行承兑汇票或银行汇款，报告期内销售回收情况较好。

　　４、研发模式

　　在自主研发方面，公司设立了研发部，建立了完善的研发体系，进行新产品、新技术、新工艺和新材料的研发试制，不断优化产品结构与性能。公司研发部设有技术中心、工程中心、工艺组、实验中心等。技术中心主要负责对新产品进行开发；试验中心负责根据产品设计进行样品试制及试验；工程中心负责将通过设计试制的产品进行小批量生产；工艺组主要负责对订单进行技术审核。

　　公司研发部根据公司发展战略及市场发展方向进行研发选题、立项。截至２０２０年３月９日，公司已获得各项专利８９项，其中发明专利３项、实用新型专利８６项、非专利技术４３项。公司通过新项目的研发及时响应客户需求，参与客户下一代产品的开发与设计，与客户形成长久且稳固的合作关系。

　　（四）行业竞争状况

　　１、全球ＰＣＢ行业竞争格局

　　全球ＰＣＢ产业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国、日本和欧美等国家和地区，具体情况如下：

　　（１）中国大陆

　　中国大陆ＰＣＢ行业发展速度快于全球水平，先后超越中国台湾、北美和日本成为全球ＰＣＢ第一生产基地。根据Ｐｒｉｓｍａｒｋ统计，中国大陆ＰＣＢ行业产值在２０１８年占全球的５２．４％，在单／双面板及普通多层板方面已达到世界先进水平。

　　（２）中国台湾

　　中国台湾ＰＣＢ行业发展起步较早，产业链比较完整，ＰＣＢ制造企业具备较强的规模优势。随着中国大陆地区ＰＣＢ产业链的本土化发展，一些规模较大的台资ＰＣＢ企业向大陆转移，如臻鼎科技、欣兴电子、健鼎科技等，中国台湾开始转向生产相对高端、高附加值的高阶板、挠性板和封装载板等。

　　（３）韩国

　　韩国目前是仅次于中国大陆和中国台湾的全球第三大ＰＣＢ生产地区，也是以本国内资企业为绝对主体的ＰＣＢ强国，韩国的ＰＣＢ制造企业不仅规模普遍较大，而且普遍以高阶多层板、ＨＤＩ板和封装基板等中高端ＰＣＢ产品为主导。但是，由于韩国ＰＣＢ行业过度依赖本土企业，韩国的ＰＣＢ行业产值也呈现出下滑趋势。

　　（４）日本

　　日本目前是仅次于中国大陆、中国台湾和韩国的全球第四大ＰＣＢ生产地区，也是全球最大的高端ＰＣＢ生产地区，行业整体技术领先，厂商主要利用高技术提供增值服务，日本ＰＣＢ制造企业的的竞争力主要体现在高阶ＨＤＩ板、封装基板、高层挠性板领域。

　　（５）美国

　　美国大部分ＰＣＢ产业已经迁移至亚太地区，本土ＰＣＢ制造企业以生产１８层以上高端多层板为主，因此美国市场需求的１８层以下多层板主要从亚太地区进口。与亚太地区ＰＣＢ制造行业相比，美国ＰＣＢ制造行业的规模优势不断被削弱，本土ＰＣＢ产品的竞争优势主要体现在通信、航空、军事和医疗用高端ＰＣＢ产品和部分特定产品领域。

　　（６）欧洲

　　随着欧洲地区劳动力成本的上涨以及欧洲环保规章日趋严格，ＰＣＢ制造企业的生产和运营成本相应增加，欧洲部分ＰＣＢ产业逐渐向亚太地区转移，地区的ＰＣＢ行业产值全球占比呈下降趋势，２０１７年欧洲ＰＣＢ行业产值全球占比仅为３．３％，同比２０１６年ＰＣＢ行业产值全球占比下降０．３个百分点。欧洲ＰＣＢ制造企业开始更多的倾向于提供增值服务和小批量专业ＰＣＢ制造。

　　（７）东南亚

　　东南亚地区的ＰＣＢ产业主要是在２０世纪９０年代初、中期由日本、美国、中国香港等国家和地区的ＰＣＢ大型企业在此投资建厂而逐步发展起来的，产业规模较小，主要集中在泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、印度尼西亚六个国家，产品主要供给跨国公司在当地的生产企业。

　　２、国内ＰＣＢ行业竞争格局

　　截至２０１９年１２月末，国内ＰＣＢ上市公司共２３家，以内资企业为主，主营产品包括从单／双面板至高阶ＨＤＩ的所有产品，专注于消费电子、通信、电源、汽车电子、军工／航天、医疗／工控等各个领域。２０１９年国内ＰＣＢ上市公司营业收入中ＰＣＢ产品收入情况如下：

　　２０１９年国内ＰＣＢ上市公司营业收入中ＰＣＢ产品收入排名情况

　　单位：万元

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