声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于（http：//www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　特别说明：

　　1、本招股意向书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　2、本招股意向书摘要中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、股份锁定的承诺

　　（一）控股股东陕煤集团承诺

　　1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行并上市前本公司持有的北元化工的股份，也不由北元化工回购该部分股份。

　　2、本公司持有北元化工的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　3、北元化工上市后六个月内，如北元化工股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有北元化工股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　4、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司不减持本公司持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　5、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持本公司持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　6、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　7、本公司将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（二）聚和投资承诺

　　1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元化工股份，也不由北元化工回购该部分股份。

　　2、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本企业不减持本企业所持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　3、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持本企业持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本企业将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

　　（三）发行人其他股东承诺

　　1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元化工股份，也不由北元化工回购该部分股份。

　　2、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司/本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司/本人不减持本公司/本人所持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　3、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人不减持本公司/本人持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本公司/本人将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。

　　发行人除陕煤集团和聚和投资外其他股东的锁定期安排如下：

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　　二、股东持股意向及减持意向承诺

　　（一）持股5%以上股东持股及减持意向的承诺

　　发行人控股股东陕煤集团和其他持股5%以上的股东恒源投资、王文明、王振明就持股意向及减持意向承诺如下：

　　1、本公司/本人拟长期持有北元化工股份。

　　2、锁定期限届满后，本公司/本人拟减持股份，将按下列规定执行：

　　（1）减持股数：锁定期满后两年内，本公司/本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过相关法律、法规、规章的规定限制。因北元化工进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　（2）减持价格：如果在锁定期满后两年内，本公司/本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于北元化工首次公开发行股票的发行价，并应根据当时的二级市场价格确定，符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求。

　　（3）减持方式：在本公司/本人所持发行人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）减持公告：本公司/本人减持北元化工股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本公司/本人持有北元化工股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。如本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持北元化工股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并同时满足下列条件：不存在违反本公司/本人在北元化工首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；若发生需本公司/本人向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿责任。

　　3、如中国证券监督管理委员会、证券交易所的届时对于股东持股时间、减持安排的有关规定进行调整，本公司/本人将根据调整后的规定相应修改对持股意向及减持意向进行调整以满足监管政策的需要。

　　4、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若本公司/本人持有北元化工股份5%以上的，则本公司/本人将本公司/本人持有的北元化工股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，所得收益归北元化工所有。

　　5、如本公司/本人未履行上述承诺减持北元化工股份（因国有资产监督管理部门要求的除外），则（1）本公司/本人持有的北元化工股票自本公司/本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归北元化工所有。

　　6、除上述外，本公司/本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司/本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。

　　（二）持股董事、高级管理人员关于减持股份的承诺

　　1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元化工股份，也不由北元化工回购该部分股份。若因北元化工进行权益分派等导致本人持有的北元化工股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、自本人所持公司股票的锁定期届满之日起两年内若进行减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若北元化工上市后6个月内如北元化工股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有北元化工股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人在北元化工担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。期间北元化工如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

　　3、北元化工股票在上海证券交易所上市后，本人将本人持有的北元化工股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归北元化工所有。

　　4、本人作为发行人董事，在上述锁定期满后，在任职期间（若任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内）每年转让的股份不超过本人上年末所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。

　　5、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本人不减持本人所持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　6、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持本公司持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　7、如本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持北元化工股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。减持计划实施完毕后，本人将在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，本人将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

　　8、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担北元化工、北元化工其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（三）持股监事关于减持股份的承诺

　　1、自北元化工股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元化工股份，也不由北元化工回购该部分股份。若因北元化工进行权益分派等导致本人持有的北元化工股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、北元化工股票在上海证券交易所上市后，本人将本人持有的北元化工股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归北元化工所有。

　　3、本人作为发行人监事，在上述锁定期满后，在任职期间（若任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内）每年转让的股份不超过本人上年末所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。

　　4、北元化工股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元化工或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本人不减持本人所持有的北元化工首次公开发行前发行的股票。

　　5、若北元化工存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元化工股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持本人持有的北元化工首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　6、如本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持北元化工股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。减持计划实施完毕后，本人将在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，本人将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

　　7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担北元化工、北元化工其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

　　三、稳定股价的承诺

　　本公司及本公司控股股东、在本公司任职的全体公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺将严格遵守股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的股价稳定措施和因未能采取稳定措施时生效的约束措施，具体承诺内容如下：

　　（一）触发股价稳定措施的条件

　　首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。

　　自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将依次采取以下措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

　　（4）公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、控股股东增持

　　（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）控股股东承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元；

　　（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东可以终止增持公司股份。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%；

　　（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　若公司未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将及时充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因此给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如控股股东未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则公司将及时充分披露控股股东未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后，对控股股东的现金分红和薪酬、津贴予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；因此给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长十二个月。

　　如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则公司将及时充分披露董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后，对董事（独立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬、津贴予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；因此给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长六个月。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　本公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若相关监管部门认定公司在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格和发行价格的孰高价格确定。在前述情形发生之日起10个交易日内，公司董事会将制定回购方案并提交本公司股东大会审议。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。如公司本次发行并上市招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司本次发行并上市招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　　本公司控股股东陕煤集团承诺：北元化工首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断北元化工是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的原限售股份（若有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。北元化工招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。

　　1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　本公司制订了《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

　　本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　本公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，本公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行并上市后，本公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。公司已制定上市后适用的《陕西北元化工集团股份有限公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《公司上市后三年股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　（二）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证券监督管理委员会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（三）发行人控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　陕煤集团关于填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》以及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益、督促公司切实履行填补回报措施。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。(下转A14版)