证券代码:600269      股票简称:赣粤高速      编号:临2020-043

　　债券代码:122255      债券简称:13赣粤01

　　债券代码:122316      债券简称:14赣粤01

　　债券代码:122317      债券简称:14赣粤02

　　债券代码:136002      债券简称:15赣粤02

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2020年9月21日以通讯表决方式召开。本次会议于2020年9月11日以直接送达、电话和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事9人，实际收回有效表决票9张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于解聘公司副总经理的议案》；

　　接控股股东省高速集团的通知，因工作岗位调整，黄智华先生不再担任公司副总经理职务，另有任用。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定解聘黄智华先生的副总经理职务。

　　公司及公司董事会谨此就黄智华先生在任职期间勤勉尽职的工作以及对公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司独立董事对解聘公司副总经理的事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

　　公司董事会解聘黄智华先生副总经理职务的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意解聘黄智华先生副总经理职务。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于支持控股子公司昌铜公司可持续经营的议案》；

　　为有效改善控股子公司昌铜公司资产负债结构，支持昌铜公司的可持续发展，公司董事会同意实施昌铜公司各股东将对昌铜公司的部分债权转为注册资本的增资方案。其中，省高速集团以对昌铜公司550,062,500元债权转增为其注册资本，公司以对昌铜公司749,937,500元债权转增为其注册资本。增资完成后，昌铜公司注册资本将增加至45亿元，省高速集团和公司持股比例未发生变化。

　　债转股实施后，省高速集团和公司对昌铜公司的股东借款利率将在同一借款期间内保持一致。其中：公司对昌铜公司的股东借款利率应不低于公司近期融资成本，且不高于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

　　公司董事会授权公司管理层全权处理本次支持昌铜公司可持续经营相关事宜，包括但不限于签署债转股协议、协助昌铜公司办理工商变更、签订借款协议等。

　　公司独立董事对支持控股子公司昌铜公司可持续经营事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

　　1、本次关联交易有助于提升昌铜公司的可持续经营能力，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易为关联交易事项，关联董事谢泓女士、陶毅先生和蒋晓密先生回避了表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码:600269      股票简称:赣粤高速      编号:临2020-044

　　债券代码:122255      债券简称:13赣粤01

　　债券代码:122316      债券简称:14赣粤01

　　债券代码:122317      债券简称:14赣粤02

　　债券代码:136002      债券简称:15赣粤02

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　关于以债转股的方式对控股子公司江西昌铜高速公路有限责任公司增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以债转股的方式将对控股子公司江西昌铜高速公路有限责任公司（以下简称“昌铜公司”）的749,937,500元债权转增为其注册资本，昌铜公司的另一方股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）将其对昌铜公司的550,062,500元债权转增为其注册资本。债转股实施后，省高速集团和公司对昌铜公司的持股比例未发生变化，仍分别为42.3125%和57.6875%。

　　●省高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为有效改善昌铜公司资产负债结构，支持昌铜公司的可持续发展，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意实施昌铜公司各股东将对昌铜公司的部分债权转为注册资本的增资方案。其中，省高速集团以对昌铜公司550,062,500元债权转增为其注册资本，公司以对昌铜公司749,937,500元债权转增为其注册资本。增资完成后，昌铜公司负债总额下降13亿元，净资产相应增加13亿元，注册资本将由32亿元增加至45亿元，省高速集团和公司分别出资变更为1,904,062,500元、2,595,937,500元，持股比例未发生变化，仍分别为42.3125%和57.6875%。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　省高速集团为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与省高速集团发生的同类别的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：江西省高速公路投资集团有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号

　　法定代表人：王江军

　　注册资本：950,505.120598万元

　　经营范围：高速公路及其他重大基础设施的投资、建设、服务、经营，服务区经营以及交通基础设施的建设，建设工程施工、机械设备租赁、建筑材料批发、代购、现代物流、广告、房地产开发经营，道路清障、车辆救援与抢修、停车、货物装运与仓储服务业务（危化品除外）。

　　财务状况：截止2019年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，省高速集团总资产3,304.87亿元，净资产1,285.68亿元；2019年实现营业总收入280.95亿元，净利润20.75亿元。

　　截至2020年6月30日，省高速集团未经审计的总资产为3,460.75亿元，净资产1,280.97亿元；2020年1-6月实现营业总收入83.62亿元，净利润13.70亿元。

　　省高速集团为公司控股股东。目前，省高速集团直接持有公司1,226,311,035股，持股比例为52.51%。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）关联交易的标的

　　公司名称：江西昌铜高速公路有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2012年11月27日

　　注册地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号

　　法定代表人：刘韬

　　注册资本：320,000.00万元

　　经营范围：项目建设、管理经营；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费等经营。

　　财务状况：截止2019年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昌铜公司总资产628,940.52万元，净资产39,057.86万元；2019年实现营业收入19,348.84万元，净利润-37,864.14万元。

　　截至2020年6月30日，昌铜公司未经审计的总资产623,944.92万元，净资产21,167.89万元；2020年1-6月实现营业收入4,822.36万元，净利润-17,889.97万元。

　　昌铜公司主要经营管理南昌至奉新和奉新至铜鼓两条高速公路（以下简称“昌铜高速”），管理主线总里程约为170公里，累计投资76.44亿元。开通以来，受沿线经济增长较慢、省内路网加密等因素叠加影响，昌铜高速通行服务收入增速未能达到预期。

　　实施本次债转股前，省高速集团和公司分别对昌铜公司出资13.54亿元和18.46亿元，股权比例分别为42.3125%和57.6875%。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《江西昌铜高速公路有限责任公司债务余额认定专项审核报告》，截止2020年9月8日，昌铜公司有息负债总额为6,002,954,209.75元，其中对省高速集团的债务余额为2,540,000,000.00元，对公司的债务余额为3,462,954,209.75元。上述债务余额均系省高速集团和公司为支持昌铜公司发展，按照股权比例对昌铜公司提供股东借款形成。

　　（二）关联交易的具体内容

　　国内新冠病毒肺炎疫情得到控制以来，我国已着手加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的“新发展格局”，国内经济特别是快递运输、境内旅游等行业的有效复苏，使得高速公路行业有望尽快摆脱上半年免费通行政策带来的不利影响。

　　为支持昌铜公司的可持续发展，省高速集团和公司将各自对昌铜公司的部分债权转为注册资本的方式对昌铜公司进行增资，增资金额为13亿元。其中，省高速集团以对昌铜公司550,062,500元债权转增为其注册资本，公司以对昌铜公司749,937,500元债权转增为其注册资本。增资完成后，昌铜公司负债总额下降13亿元，净资产相应增加13亿元，注册资本将由32亿元增加至45亿元，省高速集团和公司分别出资变更为1,904,062,500元、2,595,937,500元，持股比例未发生变化，仍分别为42.3125%和57.6875%。

　　本次债转股实施后，省高速集团和公司对昌铜公司提供的股东借款余额比例仍与各方持股比例保持一致。

　　四、本次关联交易的目的及影响

　　本次债转股实施后，公司对昌铜公司的持股比例未发生变化，昌铜公司仍为公司控股子公司。本次债转股的实施将有效改善昌铜公司的资产负债结构，降低昌铜公司的财务费用，有助于提高昌铜公司的盈利能力和抗风险能力，有力推动昌铜公司的可持续发展；同时公司合并报表中负债减少，净资产增加，有助于进一步优化公司的资产负债结构，提升公司的盈利能力。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　（一）公司第七届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于支持控股子公司昌铜公司可持续经营的议案》，关联董事谢泓女士、陶毅先生和蒋晓密先生回避了表决。

　　（二）公司独立董事对支持控股子公司昌铜公司可持续经营事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

　　1、本次关联交易有助于提升昌铜公司的可持续经营能力，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所《江西昌铜高速公路有限责任公司债务余额认定专项审核报告》。

　　特此公告。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月22日