本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年第八次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中4名因个人原因离职，6名内退，4名免去原有职务，6名调离公司，转让吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）股权导致劳动合同关系在吉林云天化及所属子公司的22名激励对象已不属于激励范围，公司对上述42名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　2.2020年7月15日，公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　3.2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　4.2020年8月1日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》（详见公司公告：临2020-085号），债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年第八次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中4名因个人原因离职，6名内退，4名免去原有职务，6名调离公司，转让吉林云天化股权导致劳动合同关系在吉林云天化及所属子公司的22名激励对象已不属于激励范围，公司对上述42名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及42人，合计拟回购注销限制性股票4,859,400股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票104,537,400股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B883116613)，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年9月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次回购注销实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

　　截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商主管部门申请办理相关股份注销、减资的手续。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年9月22日