证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-081

　　大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2020年第七次临时会议于2020年9月16日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2020年9月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。根据与会董事填写的《表决票》，本次董事会形成会议决议如下：

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案中的相关内容进行调整。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案具体内容详见2020年9月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-083）。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案具体内容详见2020年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》（公告编号：2020-086）。

　　4、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-085）。

　　5、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　董事沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之终止协议及战略投资合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-084）。

　　6、逐项审议通过了《关于公司与战略投资者签订战略投资合作协议之终止协议的议案》

　　（1）关于与杭实股权投资基金（杭州）有限公司及其管理的基金杭州杭实大瓷发展股权投资合伙企业（有限合伙）签署战略投资合作协议之终止协议的议案；

　　董事沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（2）关于与刘桂雪签署战略投资合作协议之终止协议的议案；

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（3）关于与武杨签署战略投资合作协议之终止协议的议案；

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之终止协议及战略投资合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-084）。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-088）。

　　8、审议通过《关于终止发起设立产业并购基金的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于终止发起设立产业并购基金的公告》（公告编号：2020-089）。

　　9、审议通过公司《关于暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-082

　　大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会2020年第六次临时会议于2020年9月16日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2020年9月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。根据与会监事填写的《表决票》，本次监事会形成会议决议如下：

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-083）。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》（公告编号：2020-086）。

　　4、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-085）。

　　5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之终止协议及战略投资合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-084）。

　　6、审议通过《关于公司与战略投资者签订战略投资合作协议之终止协议的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之终止协议及战略投资合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-084）。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-088）。

　　8、审议通过《关于终止发起设立产业并购基金的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案具体内容详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于终止发起设立产业并购基金的公告》（公告编号：2020-089）。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第六次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606          证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-086

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步提升大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过12,998.04万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力

　　首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长；另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。

　　公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。

　　2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力，巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，从而提升公司产品的市场占有率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次非公开发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力的持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

　　本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司未来盈利能力，符合全体股东的利益。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606           证券简称：大连电瓷        公告编号：2020-088

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报填补即期回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行方案于2020年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行的价格为4.72元/股；假设本次发行数量为27,538,220 股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为43,863.42 万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为12,998.04 万元，不考虑发行费用影响。

　　6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为4,646.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,668.92万元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为92,056.77万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在2019年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　7、2020年9月，公司向激励对象以3.878元/股的价格授予360万限制性股票。

　　8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2019年度报告中2019年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力

　　首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。

　　公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。

　　2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606           证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-083

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开的第四届董事会2020年第二次临时会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2020年3月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。2020年5月29日，公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行修订。公司于2020年9月21日召开第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　本次非公开发行预案修订是公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内的修订，修订后的非公开发行预案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606           证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-087

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，公司实际控制人应坚为本次非公开发行股票的发行对象。本次股票发行前，应坚通过锐奇技术控制公司22.82%的表决权，为公司的实际控制人。本次股票发行按27,538,220股上限计算，发行完成后，应坚通过锐奇技术和直接持股合计控制公司27.67%表决权，应坚仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2、应坚取得公司本次非公开发行股票尚须取得中国证券监督管理委员会核准。

　　3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动的背景

　　2020年3月8日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

　　2020年3月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

　　2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过了修订后的非公开发行方案及引入战略投资者的相关议案。

　　2020年9月21日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过了修订后的非公开发行方案。根据修订后的发行方案，应坚本次拟认购股份不超过27,538,220股，拟认购金额为不超过12,998.04万元。

　　应坚取得公司本次非公开发行股票尚须取得中国证券监督管理委员会核准。

　　（二）股份认购方的基本情况

　　1、应坚的基本情况

　　■

　　应坚为公司实际控制人。应坚任职情况如下：应坚1996年3月至今，任职于浙江德邻联合工程有限公司，先后任总经理、执行董事等职务；2012年4月至今，任浙江德邻投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年6月任浙江中天智汇安装工程有限公司董事；2014年7月至2019年7月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年11月，任宁波众能投资管理有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年7月至今，任宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年10月至今，任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理；2018年12月至今，任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理，任浙江德福绿能低碳科技有限公司董事，任杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年4月至今，任大连电瓷董事长。

　　2、应坚控制的核心企业和核心业务

　　除通过控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）控制本公司22.82%表决权外，应坚控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（三）本次权益变动情况

　　本次非公开发行股份数按27,538,220股上限计算，发行前后权益变动如下：

　　■

　　二、其他事项说明

　　本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-085

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得核准，以及获得核准的时间存在不确定性。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实投资”）、刘桂雪、武杨、林应就非公开发行股票事项与其分别签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“原协议”），具体内容详见公司于2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》（2020-013）。

　　2020年5月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司分别与应坚、杭实投资及杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实大瓷”）、刘桂雪、武杨签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（以下简称“补充协议（一）”），具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议及终止协议的公告》（2020-046）。

　　由于市场环境发生变化，公司对2020年度非公开发行A股股票方案进行调整。2020年9月21日，公司召开第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，补充协议（二）摘要如下：

　　一、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：大连电瓷

　　乙方（认购人）：应坚

　　签订日期：2020年9月21日

　　（二）协议主要内容

　　1、因公司已完成2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由4.73元/股调整为4.72元/股。

　　2、本次非公开发行的股份数调整为不超过27,538,220股（含27,538,220股）。

　　3、本次非公开发行的发行对象及其拟认购情况调整后如下：

　　■

　　4、本补充协议与《原协议》及《补充协议（一）》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。

　　5、本补充协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立。本补充协议与《原协议》同时生效。若《原协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2、公司与应坚签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-084

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之终止协议及战略投资合作协议之终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得核准，以及获得核准的时间存在不确定性。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实投资”）、刘桂雪、武杨、林应就非公开发行股票事项与其分别签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）。

　　2020年5月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于引入战略投资者并签署战略投资合作协议的议案》，同意公司分别与应坚、杭实投资及杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实大瓷”）、刘桂雪、武杨签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），分别与杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨签订《战略投资合作协议》，与林应签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　由于市场环境发生变化，公司对2020年度非公开发行A股股票方案进行调整。2020年9月21日，公司召开第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与战略投资者签订战略投资合作协议之终止协议的议案》，同意分别与杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《战略投资合作协议之终止协议》，相关协议摘要如下：

　　一、附条件生效的股份认购协议之终止协议摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：大连电瓷

　　乙方（认购人）：杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨

　　签订日期：2020年9月21日

　　（二）协议主要内容

　　1、原协议于本协议生效之日起终止，原协议中除保密条款外，其余条款均不再执行，对甲、乙双方均不再具有法律约束力，且甲、乙双方互不因该等终止承担任何违约责任。

　　2、甲乙双方一致同意并确认，双方就原协议的订立、履行、终止均不存在任何争议或潜在纠纷。

　　3、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　4、本协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字盖章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　二、战略投资合作协议之终止协议摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：大连电瓷

　　乙方（认购人）：杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨

　　签订日期：2020年9月21日

　　（二）协议主要内容

　　1、甲、乙双方同意并确认，自本终止协议生效之日起，《战略投资协议》中除保密条款外，其余条款均自动终止，自始未生效，对甲、乙双方均不具有法律约束力，且甲、乙双方互不因该等终止承担任何违约责任。

　　2、甲、乙双方一致同意并确认，双方就《战略投资协议》的订立、履行、终止均不存在任何争议或纠纷。

　　3、本终止协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。凡因履行本终止协议所发生的或与本终止协议有关的争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　4、本终止协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字盖章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2、公司与杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨签订的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

　　3、公司与杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨签订的《战略投资合作协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2020-089

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于终止发起设立产业并购基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 产业并购基金概述

　　大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2017年3月29日及2017年4月19日分别召开的第三届董事会第十一次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司在出资设立全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司后，发起设立产业并购基金，该并购基金总规模不超过20亿元，其中，投资管理公司作为普通合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币1,000万元；公司作为有限合伙人，拟认缴出资不超过5亿元。具体内容详见公司于 2017年3月30日和2017年4月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　二、终止设立产业并购基金的原因及情况

　　（一）终止设立产业并购基金的原因

　　公司原拟通过设立该产业并购基金，扩宽融资渠道，创新业务模式，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补。但在后续筹备过程中，受宏观形势和市场环境变化等因素影响，该基金一直未能成立，为维护公司及广大股东的利益，经公司审慎、综合考虑，并与各方协商一致后，决定终止该产业并购基金的设立。

　　（二）终止设立产业并购基金的情况

　　公司于2020年9月21日召开的第四届董事会2020年第七次临时会议、第四届监事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于终止发起设立产业并购基金的议案》，同意公司终止设立该产业并购基金。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将由董事会另行通知。

　　三、本次终止设立产业并购基金对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司尚未成立该基金，亦未对该基金有任何运营或投资。因此，公司本次终止设立产业并购基金不会对公司的财务状况及日常经营活动产生任何影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司终止设立产业并购基金是基于当前宏观形势和市场环境等相关因素，经过审慎考虑作出的决定，终止该基金的设立不会对公司的生产经营活动产生任何实质性影响，也不存在任何违约情形，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1．《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议》；

　　2．《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十二日