（九）审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，组织制定了公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　会议决议，同意公司组织编制的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏锦鸡实业股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（        公告编号：2020-055）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《第二届监事事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司监事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：300798        证券简称：锦鸡股份        公告编号：2020-048

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定于2020年10月9日（星期五）召开2020年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2020年10月9日（星期五）下午14:30开始；

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月9日（星期五）上午9:15-9:25，上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年10月9日（星期五）上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2020年9月25日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年9月25日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：

　　江苏省泰兴市滨江镇新港路10号（公司四楼会议室）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07担保事项

　　2.08转股期限

　　2.09转股价格的确定及其调整

　　2.10转股价格向下修正

　　2.11转股股数确定方式

　　2.12赎回条款

　　2.13回售条款

　　2.14转股后的股利分配

　　2.15发行方式及发行对象

　　2.16向原股东配售的安排

　　2.17债券持有人及债券持有人会议

　　2.18募集资金用途

　　2.19募集资金管理及专项账户

　　2.20本次决议的有效期

　　3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；

　　5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　9.《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　上述议案已经2020年9月18日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会议案2包含子议案，需逐项表决。

　　本次股东大会议案均属于特别决议议案，需由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案属于需由独立董事发表独立意见的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码列表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间：2020年9月30日（星期三）上午8:30-下午16:30。

　　3.登记地点：江苏省泰兴市滨江镇新港路10号（公司二楼证券部）。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：张红武、张慧芝

　　联系电话：0523-87676328

　　传真：0523-87671828

　　电子邮箱：zhanghongwu@jinjidyes.com、zhanghuizhi@jinjidyes.com

　　5.其他事项：

　　本次大会预期半天，与会股东或受托人食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十次会议决议。

　　附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2：《授权委托书》

　　附件3：《2020年第二次临时股东大会股东参会登记表》

　　特此公告。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“350798”,投票简称为“锦鸡投票”。

　　2.优先股的投票代码与投票简称：

　　公司无优先股

　　3.填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年10月9日（星期五）的交易时间，即上午9:15-9:25，上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日（星期五）上午9：15，结束时间为2020年10月9日（星期五）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江苏锦鸡实业股份有限公司：

　　兹委托___________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏锦鸡实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　■

　　委托人/单位名称（签章）：_____________________

　　身份证/统一社会信用代码：_____________________

　　委托股东持有股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码：_____________________

　　备注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件3：

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会

　　股东参会登记表

　　■

　　证券代码：300798        证券简称：锦鸡股份        公告编号：2020-049

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，其所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏锦鸡实业股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：300798   　　           证券简称：锦鸡股份   　             公告编号：2020-051

　　江苏锦鸡实业股份有限公司

　　JiangSuJinjiIndustrialCo.,Ltd.

　　（泰兴经济开发区新港路10号）

　　向不特定对象发行可转换公司债券的

　　论证分析报告

　　二〇二〇年九月

　　第一节本次发行实施的背景和必要性

　　江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　一、本次发行实施的背景

　　（一）本次募投项目符合国家行业政策

　　根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺，催化、三氧化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环利用等技术，以及取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发和应用”属于鼓励类。

　　本次募集资金建设项目主要产品为活性染料生产所需的染料中间体，拟采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产品生产过程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著降低污染物和危化物的产生。经过多年的研究与开发，公司已掌握了发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺和副产酸循环利用技术。因此，本次募投项目符合国家行业政策。

　　（二）原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展壮大的不利因素

　　近年来，随着国家环境保护和安全生产政策趋严，部分中小染料中间体生产企业逐渐退出市场，上游原材料供应日趋集中。另外，行业内个别主要原材料供应企业环保及安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，已对公司染料的生产产生较大不利影响。

　　尽管公司2015年收购参股公司锦汇化工后，活性染料生产的主要原材料之一对位酯能够大部分满足生产所需，具备了一定的原材料配套能力。但是，与行业内龙头企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等相比，无论是在原材料生产规模、产品种类齐全性等方面，公司原材料配套能力与龙头企业仍存在较大差距，原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展的不利因素。本项目建设达成后，公司染料生产所需的主要原材料将能实现完全自给自足，进一步巩固和提升公司市场地位，缩小与行业内龙头企业差距，继续发展壮大公司业务。

　　二、本次发行的必要性

　　（一）完善原材料配套能力是染料行业内企业发展壮大的必然趋势

　　染料行业内龙头企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等，在其发展壮大过程中均逐步建立及完善原材料配套能力，能够在原材料供应和市场价格出现波动时发挥原材料配套优势，逐渐发展壮大。2015年底，公司收购参股公司锦汇化工，该公司具备主要原材料之一对位酯生产能力，但由于活性染料生产所需主要原材料种类繁多，公司原材料自给自足能力依旧偏弱。本次募投项目建设内容分别为H酸、对位酯、1.5酸等，项目投产后公司活性染料所需主要原材料全部自产，有利于增强染料产品市场竞争力，继续做强做大染料业务。

　　（二）有利于提升公司风险抵御能力，促进公司业务可持续发展

　　近年来，国家环境保护和安全生产政策趋严，随着国家对环境保护和安全生产不达标企业的整顿工作的开展，部分中小染料中间体生产企业逐渐退出市场，上游原材料供应日趋集中。另外，近年来行业内个别主要原材料供应企业环保及安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，进而对公司染料的生产产生较大不利影响。基于稳定原材料供应，降低原材料供应和市场价格波对染料业务的冲击，公司拟投资建设募投项目精细化工产品项目，项目建设达成后，公司染料生产所需的主要原材料将能实现完全自给自足，进一步巩固公司市场地位，促进公司业务可持续发展。

　　（三）有利于提升公司盈利能力

　　本次募集项目投产前，尽管公司凭借规模采购优势，在原材料采购方面具有一定的议价能力，但是，随着染料中间体市场供应日趋集中，公司原材料采购议价能力逐渐被削弱。本次募集资金投资项目建设完成后，公司现有业务产业链进一步延长，由于原材料自产成本低于外部采购价格，可以提高产品附加值，进而有利于提升主营业务整体盈利能力。

　　第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则的合理性

　　公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的定价原则：

　　（一）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（二）转股价格

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次发行定价的依据的合理性

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价的方法和程序的合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节本次发行方式的合理性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册办法》的相关规定：

　　一、本次发行符合《注册办法》发行可转债的相关规定

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。

　　公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的决策程序、披露义务。

　　公司的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　综上所述，公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（四）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》以及其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　公司已按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2018]6749号、天健审[2019]8428 号、天健审[2020]2168号标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（五）公司最近两年持续盈利

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2168号、天健审[2019]8428 号《审计报告》），公司2018年、2019年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为104,318,679.69元和96,340,939.00元，非经常性损益影响的净利润分别为3,653,603.05元和4,200,091.89元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为100,665,076.64元和92,140,847.11元。

　　公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（六）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

　　截至 2020 年6 月30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（七）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

　　（八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2017年度、 2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,633.16万元、10,066.51万元和9,214.08万元，最近三年平均可分配利润为9,971.25万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元） ，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　报告期各期末，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，其中合并报表资产负债率为25.60%、25.00%、19.03%、20.55%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为3,195.10万元、3,198.19万元、5,044.54万元、2,664.22万元，现金流量情况良好。

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（十）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。

　　（十一）公司募集资金使用符合相关规定

　　本次发行募集资金用途符合《注册办法》第十二条和十五条的相关规定，具体如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条关于募集资金使用的相关规定。

　　二、本次发行符合《注册办法》发行承销的特别规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

　　1、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　2、票面金额

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　3、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、债券评级

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　5、债券持有人权利

　　公司制定了《江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　6、转股价格及调整机制

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　8、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

　　?（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册办法》第六十二条规定。

　　?（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）