证券代码：000597          证券简称：东北制药          公告编号：2020-115

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议于2020年9月13日发出会议通知，于2020年9月18日以通讯表决的方式召开。

　　2.会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　3.会议符合《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　议案一：《关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》

　　关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表决。

　　鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请材料。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年9月21日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北制药集团股份有限公司关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》（公告编号：2020-117）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

　　议案二：《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议〉暨关联交易的议案》

　　关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表决。

　　鉴于公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，同意公司与辽宁方大集团实业有限公司签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，终止双方于2019年3月4日签署的《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年9月21日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北制药集团股份有限公司关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-118）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000597          证券简称：东北制药          公告编号：2020-116

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议于2020年9月13日发出会议通知，于2020年9月18日以通讯表决的方式召开。

　　2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　3.会议符合《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　议案一：《关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止2019年度非公开发行股票事项，与辽宁方大集团实业有限公司签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请材料，系公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　具体内容详见2020年9月21日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北制药集团股份有限公司关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》（公告编号：2020-117）。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

　　议案二：《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，同意公司与辽宁方大集团实业有限公司签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，终止双方于2019年3月4日签署的《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》。

　　具体内容详见2020年9月21日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北制药集团股份有限公司关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-118）。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000597          证券简称：东北制药          公告编号：2020-117

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）于2020年9月18日召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止公司2019年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下：

　　一、非公开发行股票事项的基本情况

　　1.2019年3月4日和2019年3月20日，公司先后召开第八届董事会第十次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司2019年度非公开发行股票事项的相关方案，包括《关于与辽宁方大集团实业有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的议案》。2019年3月4日，公司与辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

　　2.2019年4月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》【190629号】，中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行新股核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　3.2019年5月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【190629号】。2019年6月5日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190629号】〉之反馈意见》。2019年7月19日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190629号】〉之反馈意见回复》（修订稿）。

　　4.2019年7月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。公司2019年度非公开发行股票事项部分申报材料由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其因从事与我公司无关的年报审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规被中国证监会立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规定，中国证监会中止了公司本次非公开发行股票行政许可申请的审核。2019年9月11日，公司向中国证监会报送了关于恢复审查公司非公开发行股票事项的申请文件。

　　5.2019年9月27日，鉴于2019年半年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次非公开发行股票事项的相关内容进行调整。

　　6.2019年9月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》【190629号】。中国证监会根据有关规定，认为公司申请符合恢复审查条件，决定恢复对公司非公开发行股票项目行政许可申请的审查。2019年10月12日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190629号】〉之反馈意见回复》（修订稿二）。

　　7.2019年10月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于〈关于请做好东北制药非公开发行申请发审委会议准备工作的函〉之回复》。

　　8.2020年2月6日和2020年2月25日，公司先后召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　二、终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的主要原因

　　鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

　　三、涉及关联交易概述

　　1.2019年3月4日，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，公司控股股东方大集团作为公司确定的发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方大集团为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　2.2020年9月18日，经双方协商一致，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定互相豁免因履行《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《东北制药集团股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

　　根据公司2020年2月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，此次终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　四、关联方介绍

　　1.关联方名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

　　4.法定代表人：闫奎兴

　　5.注册资本：100,000.00万人民币

　　6.统一社会信用代码：91210100719656393Q

　　7.经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8.股东情况：北京方大国际实业投资有限公司持股99.2%、方铭显持股0.8%

　　9.主要财务数据

　　截至2019年12月31日，总资产10,199,212.51万元人民币，净资产5,276,673.02万元人民币；2019年实现营业收入10,026,764.10万元人民币，实现净利润995,995.26万元人民币。

　　截至2020年6月30日，总资产12,355,538.35万元人民币，净资产5,676,161.64万元人民币；2020年1-6月实现营业收入4,658,749.68万元人民币，实现净利润361,999.22万元人民币（注：上述财务数据未经审计）。

　　10.关联关系说明：方大集团为本公司控股股东，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，方大集团为公司关联法人。

　　11.经中国执行信息公开网查询，方大集团不属于失信被执行人。

　　五、协议具体内容

　　公司与方大集团之《终止协议》的主要内容

　　1.协议主体及签订时间

　　（1）协议主体

　　甲方：东北制药集团股份有限公司

　　乙方：辽宁方大集团实业有限公司

　　（2）签订时间：2020年9月18日

　　2.协议的主要条款

　　（1）双方一致同意自本终止协议签署之日起，《认购合同》不再对甲乙双方具有法律约束力，《认购合同》项下的权利与义务终止，甲乙双方不再享有原合同项下的权利，亦无须履行原合同项下的义务。

　　（2）甲乙双方不存在与原合同履行有关的任何债权债务关系。

　　（3）双方进一步确认，原合同的终止系基于双方协商一致的结果，双方对原合同的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原合同终止事宜承担任何违约责任。

　　（4）本终止协议经甲乙双方签署后成立，并自甲方履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

　　六、相关审议程序及独立董事、监事会意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年9月18日召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过了终止2019年度非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回相关申请材料，关联董事均按相关规定回避表决。根据公司2020年2月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，此次终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜。董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次终止2019年度非公开发行股票事项，与方大集团签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　同意将关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

　　2.独立意见

　　独立董事认为：公司本次终止2019年度非公开发行股票事项，与方大集团签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定。同意终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止2019年度非公开发行股票事项，与方大集团签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，系公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　七、对公司的影响

　　公司目前各项经营活动正常，本次终止2019年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，是基于目前国家政策及资本市场环境变化，综合考虑公司内外部因素后作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司公司第八届监事会第二十八次会议决议》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000597          证券简称：东北制药          公告编号：2020-118

　　东北制药集团股份有限公司关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）于2019年3月4日与辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

　　基于目前国家政策及资本市场环境变化，公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，决定终止2019年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请材料。

　　2020年9月18日，公司召开第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议〉暨关联交易的议案》，并于同日与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意终止上述已签署的《认购合同》。

　　根据公司2020年2月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项，因此本议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、涉及关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1.2019年3月4日，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，公司控股股东方大集团作为公司确定的发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方大集团为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　2.2020年9月18日，经双方协商一致，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定互相豁免因履行《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《东北制药集团股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

　　根据公司2020年2月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，此次终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联方基本情况

　　1.关联方名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

　　4.法定代表人：闫奎兴

　　5.注册资本：100,000.00万人民币

　　6.统一社会信用代码：91210100719656393Q

　　7.经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8.股东情况：北京方大国际实业投资有限公司持股99.2%、方铭显持股0.8%

　　9.主要财务数据

　　截至2019年12月31日，总资产10,199,212.51万元人民币，净资产5,276,673.02万元人民币；2019年实现营业收入10,026,764.10万元人民币，实现净利润995,995.26万元人民币。

　　截至2020年6月30日，总资产12,355,538.35万元人民币，净资产为5,676,161.64万元人民币；2020年1-6月实现营业收入4,658,749.68万元人民币，实现净利润361,999.22万元人民币（注：上述财务数据未经审计）。

　　10.关联关系说明：方大集团为本公司控股股东，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，方大集团为公司关联法人。

　　11.经中国执行信息公开网查询，方大集团不属于失信被执行人。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　1.协议主体及签订时间

　　（1）协议主体

　　甲方：东北制药集团股份有限公司

　　乙方：辽宁方大集团实业有限公司

　　（3）签订时间：2020年9月18日

　　2.协议的主要条款

　　（1）双方一致同意自本终止协议签署之日起，《认购合同》不再对甲乙双方具有法律约束力，《认购合同》项下的权利与义务终止，甲乙双方不再享有原合同项下的权利，亦无须履行原合同项下的义务。

　　（2）甲乙双方不存在与原合同履行有关的任何债权债务关系。

　　（3）双方进一步确认，原合同的终止系基于双方协商一致的结果，双方对原合同的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原合同终止事宜承担任何违约责任。

　　（4）本终止协议经甲乙双方签署后成立，并自甲方履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

　　四、《终止协议》签署对公司的影响

　　目前公司各项经营活动正常，公司因终止2019年度非公开发行股票事项并撤回申请文件，与方大集团签署《终止协议》，主要是公司基于目前国家政策及资本市场环境变化，综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事相关意见

　　1.事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次终止2019年度非公开发行股票事项，与方大集团签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　同意将关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

　　2.独立意见

　　独立董事认为：公司本次终止2019年度非公开发行股票事项，与方大集团签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定。同意终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

　　六、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　4.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会议相关事项发表的独立意见》；

　　5.《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000597          证券简称：东北制药          公告编号：2020-119

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于召开公司2020年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《东北制药集团股份有限公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月25日下午14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年9月18日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司。

　　二、会议审议事项

　　议案一：关于调整公司董事会人数并修订《公司章程》的议案

　　该议案为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案二：关于补充提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

　　该议案为累积投票方式表决，应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，内容详见2020年9月10日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年9月21日上午8:30-11:30；下午13:00-16:00。

　　3．登记地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室。

　　4．会议联系方式等其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，与会股东及委托代理人食宿及交通费自理。

　　（2）公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

　　（3）联系人：李腾

　　（4）联系电话：024-25806963

　　（5）传真：024-25806400

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月21日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“360597”，投票简称为“东药投票”。

　　2．填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　如议案2.00，应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年9月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）/代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

　　委托人：                       委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐号：

　　受托人（代理人）姓名：          受托人（代理人）身份证号码：

　　■

　　说明：

　　1.如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2.此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　3.对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　委托人（签章）：             

　　委托日期：      年   月   日