股票代码：600231             转债代码：110070    编    号：临2020-084

　　股票简称：凌钢股份            转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币193,251,697.24元，符合相关法律法规中对募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]204号《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年4月13日公开发行了440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,000万元，期限6年。截止2020年4月17日，公司可转换债券扣除承销及保荐费用人民币660万元（含税），其中可用于抵扣的进项税额37.36万元，实际到账金额为人民币43,340万元。公司本次发行可转换公司债券其他发行费用为人民币178.69万元（含税），其中可用于抵扣进项税额10.11万元，实际募集资金净额为人民币43,208.78万元。

　　上述募集资金于2020年4月17日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了验资报告（容诚验字[2020]110Z0003号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构平安证券股份有限公司、存放募集资金的银行盛京银行股份有限公司朝阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行投入。在公司第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后至2020年8月31日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 193,251,697.24元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2020年8月31日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于凌源钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020] 110Z0217号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2020年9月18日召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币193,251,697.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凌源钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020] 110Z0217号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审核程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

　　2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，平安证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；

　　3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，一致同意公司使用募集资金人民币193,251,697.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币193,251,697.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第四十一次会议决议；

　　2.第七届监事会第二十六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司置换募集资金的独立意见；

　　4.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于凌源钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　5.平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年9月19日

　　股票代码：600231            转债代码：110070    编    号：临2020-085

　　股票简称：凌钢股份          转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司第七届

　　监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第二十六次会议于2020年9月18日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2020年9月16日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席张海明先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　　一、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币193,251,697.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2020年9月19日