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2020年09月19日 星期六 上一期  下一期
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科大讯飞股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:002230        证券简称:科大讯飞       公告编号:2020-051

  科大讯飞股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  科大讯飞股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年9月8日以书面及电子邮件方式发出会议通知,2020年9月18日在公司会议室召开。应参会董事11人,实际参会董事11人,其中刘昕先生、赵旭东先生以通讯表决方式出席会议,会议由董事长刘庆峰先生主持,部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (二)以11票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (三)以11票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜:

  1、授权董事会确定限制性股票的授予日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时,按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售,取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜;

  6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

  8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理;

  9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  10、授权董事会为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

  12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外.

  以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

  此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (四)以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  详见公司2020年9月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  科大讯飞股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002230        证券简称:科大讯飞       公告编号:2020-052

  科大讯飞股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  科大讯飞股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第五次会议于2020年9月8日以书面及电子邮件方式发出会议通知,2020年9月18日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人,实际参会监事5人,其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议,会议由监事会主席高玲玲女士主持,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》

  监事会认为:《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  公司监事会认为:《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)以 5票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单》

  监事会认为:列入公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格,且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划5 日前披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  科大讯飞股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002230      证券简称:科大讯飞     公告编号:2020-055

  科大讯飞股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事刘建华先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司决定于2020年10月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人刘建华作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2020年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  (一)公司基本情况

  中文名称:科大讯飞股份有限公司

  英文名称:iFLYTEK CO.,LTD.

  设立日期:1999年12月30日

  注册地址:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号

  股票上市时间:2008年5月12日

  公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:科大讯飞

  股票代码:002230

  公司法定代表人:刘庆峰

  公司董事会秘书:江涛

  公司联系地址:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号

  公司邮政编码:230088

  公司电话:0551-65331880

  公司传真:0551-65331802

  互联网网址:http://www.iflytek.com/

  电子信箱:xunfei@iflytek.com

  (二)征集事项

  由征集人针对公司2020年第二次临时股东大会所审议的以下议案向全体股东征集投票权:

  议案一、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

  议案二、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次临时股东大会召开的具体情况,请详见公司2020年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事刘建华先生,其基本情况如下:

  刘建华先生,男,一级律师。曾任砀山县司法局法律顾问处主任、副局长,安徽对外经济律师事务所办公室主任,安徽第三经济律师事务所副主任、安徽省律师协会秘书长,安徽省律师协会副会长,中共安徽省律协党委副书记。现任公司第五届董事会独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人未持有公司股份,与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的表决意见及理由

  征集人作为本公司的独立董事,出席了公司于2020年9月18日召开的第五届董事会第七次会议,并且对《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票,并发表了关于第二期限制性股票激励计划相关事项的独立意见。

  公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力。当前,人工智能作为IT产业的战略性方向和重大机遇得到业界的普遍认同。通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励,使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩,有助于提高优秀人才的薪酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2020年9月25日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集时间:2020年9月27日至2020年9月30日期间每个工作日(上午 9:00—11:30,下午 13:30—17:00)

  (三)征集方式:采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号

  收件人:科大讯飞股份有限公司 证券部

  邮编:230088

  联系电话:0551-65331880

  传真:0551-65331802

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  4、由公司2020年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人: 刘建华

  二〇二〇年九月十八日

  附:

  科大讯飞股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《科大讯飞股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  兹授权委托    先生/女士代表本公司/本人出席于2020年10月9日召开的科大讯飞股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  本公司/本人对本次征集投票权事项的表决意见如下:

  ■

  委托人(签名或盖章):                       受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照号):             受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:           股

  委托日期:

  有限期限:

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002230        证券简称:科大讯飞       公告编号:2020-054

  科大讯飞股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年第二次临时股东大会会议(以下简称“会议”)

  2、会议的召集人:公司董事会

  公司于2020年9月18日召开第五届董事会第七次会议,以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间:

  现场会议开始时间:2020年10月9日(星期五)14:30;

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年9月25日

  7、会议的出席对象

  (1)在股权登记日(2020年9月25日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师、保荐代表人等。

  8、会议召开地点:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案:

  1、审议《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》;

  2、审议《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  上述议案的相关内容详见2020年9月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第五届董事会第七次会议决议公告》。

  上述议案均为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并均将对中小投资者的表决单独计票。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,本次股东大会上述议案需征集投票权。公司独立董事刘建华先生已发出征集投票权授权委托书,向股东征集上述议案的投票权。详见2020年9月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记,电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  4、登记时间:2020年9月27日,上午9:00-11:30,下午1:30-5:00。

  5、登记地点:科大讯飞股份有限公司证券部。

  电子邮箱:ir@iflytek.com

  信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:安徽省合肥市高新开发区望江西路666号;

  邮 编:230088;

  传 真:0551-65331802。

  (二)其他事项

  1、会议咨询:公司证券部

  联 系 人:江涛、常晓明

  联系电话:0551-65331880

  2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  科大讯飞股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  科大讯飞股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362230”,投票简称为“讯飞投票”。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年10月9日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日上午9:15,结束时间为2020年10月9日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹授权委托         先生/女士代表本公司/本人出席于2020年10月9日召开的科大讯飞股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  委托人(签名或盖章):                         受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照号):               受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:            股          股份性质:

  委托日期:

  有限期限:

  附注:

  1、 如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、 委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券简称:科大讯飞          证券代码:002230         公告编号:2020-053

  科大讯飞股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划

  (草案)摘要

  科大讯飞股份有限公司

  二〇二〇年九月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《科大讯飞股份有限公司章程》制订。

  2、科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“本公司”、“公司”)不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形

  3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  4、本计划授予的激励对象共计1942人,包括公司中高层管理人员、核心技术(业务)人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术(业务)人员。

  5、本计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  6、本计划拟授予的限制性股票数量为27,272,700股,约占本计划草案公告时公司股本总额2,197,872,917股的1.2409%。

  截至本计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7、本计划授予的限制性股票的授予价格为18.28元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

  8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  9、对于按照本计划授予的限制性股票,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件:以2019年为基准年度,在2020至2022年的会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本计划。

  13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,将长期激励作为常态化措施纳入全薪管理,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对本计划审议通过后,报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司中高层管理人员、核心技术(业务)人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计1942人,包括:

  (一)公司高级管理人员;

  (二)公司核心技术(业务)人员、中层管理人员;

  (三)各子公司的中高层管理人员和核心技术(业务)人员。

  以上激励对象中,高级管理人员均经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

  三、激励对象的核实

  (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  (三)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 激励计划具体内容

  一、激励计划的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的科大讯飞A股普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本计划拟授予的限制性股票数量为27,272,700股,约占本计划草案公告时公司股本总额2,197,872,917股的1.2409%。截至本计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

  (一)有效期

  本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (二)授予日

  本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本计划。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、公司定期报告公告前30内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

  (三)限售期

  限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (四)解除限售安排

  在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  公司第二期限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  (五)禁售期

  本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  (一)授予价格

  本计划授予的限制性股票的授予价格为每股18.28元,即满足授予条件后,激励对象可以每股18.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (二)授予价格的确定方法

  本计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股35.35元的50%,为每股17.675元;

  2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股36.551元的50%,为每股18.2755元。

  六、限制性股票的授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解除限售:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  3、对于按照本计划授予的限制性股票,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件:以2019年为基准年度,在2020至2022年的会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。

  (2)个人绩效考核要求

  根据公司现行绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度绩效考核合格。

  (3)考核指标设定的科学性和合理性说明

  公司在“顶天立地”的产业发展战略下,核心技术持续保持国际领先并深入落地,各项业务稳步推进,源头技术驱动的战略布局成果正在不断显现。同时,今年以来,新冠肺炎疫情在全球范围持续蔓延,对各行各业以及国内、国际经济均产生了较大冲击;加之国际局势日益复杂,当前宏观经济面临较大增长压力。另一方面,中国经济转型同时也为高科技企业的发展提供了更广阔的空间,随着万物互联时代的逐步到来,人工智能作为IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向,正在全球范围内掀起全新的热潮。

  综合考虑宏观经济环境并确保公司在“顶天立地”战略推进过程中能够把握人工智能产业机遇,加大核心技术研发投入,加快人工智能的行业布局和应用落地,实现公司经营能够保持长期持续的健康发展,公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核将以营业收入增长率为主要考核指标。该指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况等相关因素,以及实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  第二期限制性股票激励计划的公司业绩指标略低于2017年限制性股票激励计划。主要原因如下:以申银万国三级行业分类为标准,科大讯飞属于软件开发行业上市公司,2019年科大讯飞营业收入排名同行业第二位。据统计,2019年除科大讯飞以外营业收入排名前十的软件开发企业2017年-2019年三年营业收入平均增长率为22.33%,中位值为13.96%。在新冠疫情及国际局势日益复杂的情况下,本次激励计划考核指标的设置参照过去三年行业领先企业平均水平,且高于中位值,体现了公司在新战略规划下对经营发展能力继续保持行业领先地位的信心,具有较高的激励约束力。

  除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,在最大程度上发挥股权激励的作用,以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于进一步凝聚团队集体奋斗,抓住机遇实现跨越发展,通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励,提高优秀人才的薪酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本计划的考核目的。

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司发生派息或增发时,限制性股票的授予数量不做调整。

  (二)授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  八、限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算,测算得出每股限制性股票的公允价值约为5.49元。具体参数选取如下:

  (1)授予日股价:38.88元/股(假设授予日为2020年11月1日,股价较本计划草案公告前一日股票交易均价上浮10%)

  (2)有效期分别为:1年、2年和3年

  (3)历史波动率:39.62%、42.00%、44.07%(公司股票最近一年、二年和三年的波动率)

  (4)无风险利率: 1.50 %、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)

  (5)股息率:0.28%、0.29%和0.25%(公司最近一年、二年和三年的平均股息率)

  (二)预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

  公司本次授予激励对象限制性股票数量为27,272,700股,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日科大讯飞向激励对象授予的权益工具公允价值总额为14,977.75万元,该等公允价值总额作为科大讯飞本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算,限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第六章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执行:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立等情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理;激励对象获授的限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当将由本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

  二、激励对象个人情况发生变化的处理

  (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

  (二)激励对象出现以下情形之一的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销:

  1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

  6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的;

  7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

  8、中国证监会认定的其他情形。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (四)激励对象因退休而离职,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象非因执行职务身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  第七章 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

  (一)回购数量的调整方式

  若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司发生派息或增发时,限制性股票的授予数量不做调整。

  (二)回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0/(1+n)

  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格(前期已对回购价格进行调整的,P0为前次调整后的回购价格,下同);n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  2、缩股

  P=P0÷n

  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

  3、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  4、派息

  P=P0-V 其中: V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  5、增发

  公司在增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

  (三)回购数量、价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (四)回购注销的程序

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案,依法将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。

  公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。

  第八章 附则

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  科大讯飞股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十九日

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