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2020年09月19日 星期六 上一期  下一期
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深圳世联行集团股份有限公司
2020年前三季度业绩预告

  证券代码:002285           证券简称:世联行         公告编号:2020-083

  深圳世联行集团股份有限公司

  2020年前三季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2020年1月1日至2020年9月30日。

  2、预计的经营业绩: √亏损  (扭亏为盈  (同向上升  (同向下降

  (1)2020年前三季度预计业绩情况

  ■

  (2)2020年第三季度预计业绩情况

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、本报告期公司交易服务积极铺排扩大直销、分销业务,前期成本投入增加,影响当期利润。

  2、今年年初新冠肺炎疫情突发,代理销售业务受此影响,第三季度结算的代理销售业务收入同比减少,影响当期利润。(注:公司代理销售业务一般在3个月至9个月内完成收入结算)

  3、金融服务业务继续聚焦于为交易服务业务场景提供助力,主动控制规模、严控风险,并适度实施疫情关怀政策,本期收入同比下降,影响当期利润。

  四、其他相关说明

  1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,最终财务数据公司将在2020年第三季度报告中披露。

  2、公司将严格依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董  事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285         证券简称:世联行        公告编号:2020-084

  深圳世联行集团股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议通知于2020年9月15日以邮件和电话方式送达各位董事,会议于2020年9月18日以现场加通讯方式在珠海横琴国际商务中心会议室举行。会议应到董事9名,实际到会董事8名,马志达先生因公务未能参加本次会议,授权独立董事郭天武先生代为出席会议并行使表决权;3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议,通过如下决议:

  一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》

  由于公司董事长陈劲松先生向董事会提交了书面辞职报告,申请辞去董事长职务,根据《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事推选,同意选举胡嘉先生为公司第五届董事会董事长,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《选举公司第五届董事会联席董事长的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事推选,同意选举陈劲松先生为公司第五届董事会联席董事长,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  《关于变更董事长及选举联席董事长的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于改选公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

  根据《公司法》《公司章程》等有关规定,公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,由于公司原董事王正宇先生、董事钟清宇女士、董事郑伟鹤先生、独立董事傅曦林先生、独立董事杨毅先生已辞去公司董事及相应的各委员职务,因此,公司改选各委员会如下:

  1、公司战略委员会委员:胡嘉先生、陈劲松先生、 朱敏女士、任克雷先生、田伟先生、邓峰先生、马志达先生(独立董事),任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止,胡嘉先生为召集人。

  2、公司提名委员会委员:郭天武先生(独立董事)、陈劲松先生、张建平先生(独立董事),任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止,陈劲松先生为召集人。

  3、公司审计委员会委员:张建平先生(独立董事)、马志达先生(独立董事)、邓峰先生,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止,张建平先生为召集人。

  4、公司薪酬与考核委员会委员:郭天武先生(独立董事)、朱敏女士、张建平先生(独立董事),任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止,郭天武先生为召集人。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  根据公司经营管理需要,经总经理朱敏女士提名、公司提名委员会审查,同意聘任薛文女士为公司财务总监,履行公司主管会计工作负责人职务,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。薛文女士为公司高级管理人员。

  《关于聘任公司财务总监的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于改选公司投资委员会委员的议案》

  经提名委员会提名,同意选举联席董事长陈劲松先生、董事总经理朱敏女士、副总经理刘唯唯先生、财务总监薛文女士、执行副总裁肖家河先生为公司投资委员会委员,副总经理刘唯唯先生为召集人。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于新任董事、高管薪酬的议案》

  (一)、公司董事薪酬:

  1.公司董事 2020年度薪酬总额计划如下:

  ■

  2.参照公司所给予独立董事津贴的标准,新任独立董事津贴标准如下。具体将根据实际任期时间计算发放,如津贴标准变化调整公司另行公告。

  ■

  (二)、公司高管薪酬:

  1.根据2020年市场情况,参考公司高级管理人员年度薪酬结构,拟定财务总监2020年度具体薪酬计划如下,年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。

  ■

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

  《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

  (一)回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票于2009年8月28日在深圳证券交易所中小板上市,上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)回购股份的方式及价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的境内上市人民币普通股(A股)。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购。回购股份数量上限为不超过4,075.51万股,约占公司已发行总股本的2%,回购股份数量下限为不低于2,037.76万股,约占公司已发行总股本的1%。

  本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)回购股份的资金总额及资金来源

  1、按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币7.40元/股计算,用于回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元(含),具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份:

  1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (七)回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (八)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

  5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于回购公司股份方案的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

  《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于对外投资的议案》

  《关于对外投资的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会,《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  以上议案第六、七、九、十项议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285            证券简称:世联行        公告编号:2020-085

  深圳世联行集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届监事会第十三次会议通知于2020年9月15日以邮件和电话方式送达各位监事,会议于2020年9月18日以现场加通讯方式在珠海横琴国际商务中心会议室举行。会议应到监事3人,实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议,通过如下决议:

  一、审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

  《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

  (一)回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票于2009年8月28日在深圳证券交易所中小板上市,上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)回购股份的方式及价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的境内上市人民币普通股(A股)。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购。回购股份数量上限为不超过4,075.51万股,约占公司已发行总股本的2%,回购股份数量下限为不低于2,037.76万股,约占公司已发行总股本的1%。

  本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)回购股份的资金总额及资金来源

  1、按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币7.40元/股计算,用于回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元(含),具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份:

  1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (七)回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (八)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

  5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于回购公司股份方案的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

  公司本次变更募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施方式,是基于项目实际情况而做出的切实可行的调整,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体、实施地点的变更。该事项审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。因此,同意公司将实施方式变更为由公司向深圳集房增资,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于对外投资的议案》

  《关于对外投资的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285            证券简称:世联行        公告编号:2020-090

  深圳世联行集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”或“世联行”)于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意公司变更 “长租公寓建设项目”的募集资金实施方式,由使用募集资金向全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司(以下简称“世联集房”)借款变更为使用募集资金向世联集房增资。本次事项不构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、公司募集资金基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准,世联行于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股(A)股3,200万股,每股发行价为人民币19.68元,募集资金总额为人民币62,976.00万元,扣除发行费用人民币2,934.95万元后,募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资,并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准,公司向特定对象非公开发行22,365.463万股股份,发行价格为人民币5.11元/股,共募集资金人民币114,287.52万元,扣除发行费用人民币2,484.75万元,募集资金净额为人民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资,并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告。

  2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议、2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。合计变更募集资金金额86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入,变更后的募集资金投资项目为“长租公寓建设项目”。

  二、本次募投项目实施方式变更的具体情况

  1、募投项目基本情况

  变更后的募集资金具体投资如下:

  ■

  截至2020年8月31日,该项目累计投入募集资金35,295.19万元。

  2、实施方式变更的内容

  根据原定计划,由公司向实施主体世联集房借款的方式实施募集资金投资项目“长租公寓建设项目”,现基于公司对世联集房战略转型的考虑,拟将该募投项目的资金使用实施方式变更为由公司向世联集房增资,具体增资事项另行提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

  3、实施方式变更的原因

  为了优化世联集房的资产负债结构,促进世联集房战略转型,公司拟将募集资金的实施方式变更为由公司向世联集房增资。

  4、实施方式变更的影响

  本次变更募集资金投资项目的实施方式是根据该项目实施情况作出的审慎决定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司正常经营情况产生不利影响。通过直接向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目,可在保持募集资金合规使用的前提下,简化募集资金使用流程,提高募集资金使用效率。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次变更募集资金投资项目的实施方式,符合公司目前募投项目的实际情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施方式,并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为:公司本次变更募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施方式,是基于项目实际情况而做出的切实可行的调整,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体、实施地点的变更。该事项审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。因此,同意公司将实施方式变更为由公司向世联集房增资,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为,公司变更部分募集资金使用实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求,本保荐机构同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式事项。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  4、招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见。

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285            证券简称:世联行        公告编号:2020-086

  深圳世联行集团股份有限公司关于

  变更董事长及选举联席董事长的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日,深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到董事长陈劲松先生递交的书面辞职报告,陈劲松先生因个人原因申请辞去公司董事长职务,但仍为公司董事。

  公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》、《选举公司第五届董事会联席董事长的议案》,选举公司董事胡嘉先生(简历见附件)为公司董事长,选举陈劲松先生(简历见附件)为公司联席董事长,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  附件:

  胡嘉先生,中国国籍,1967年8月24日生,兰州大学研究生学历、硕士学位,现任珠海大横琴集团有限公司董事长。曾任珠海大横琴投资有限公司董事长、阳江市海陵岛琴海投资发展有限公司董事长。目前兼任大横琴股份〈香港〉有限公司董事长、珠海大横琴发展有限公司董事长、珠海大横琴股份有限公司董事长、珠海大横琴置业有限公司董事长、大横琴〈香港〉投资有限公司董事长、珠海横琴总部大厦发展有限公司董事、粤澳中医药科技产业园开发有限公司董事、大横琴(澳门)发展一人有限公司董事长。

  胡嘉先生系本公司控股股东珠海大横琴集团有限公司董事长,目前未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.2.3条所规定的情况。

  陈劲松先生,中国国籍,持有香港永久性居民身份证,1964年1月8日生,同济大学硕士研究生学历,现任本公司董事,任期为2019年10月9日至2022年10月8日。曾任第九任中城联盟轮值主席,目前兼任世联地产顾问(中国)有限公司董事、住房和城乡建设部科学技术委员会房地产市场服务专业委员会委员、建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员、深圳市法定图则委员会委员、同济大学校董、深圳市深商联合会会董、阿拉善SEE生态协会终身会员、深圳市红树林湿地保护基金会发起人兼副理事长。

  陈劲松先生担任本公司持股5%以上股东世联地产顾问(中国)有限公司的董事,陈劲松夫妇通过世联地产顾问(中国)有限公司持有公司29.60%的股份,直接持有公司18,299,610股股票。陈劲松先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.2.3条所规定的情况。

  证券代码:002285          证券简称:世联行          公告编号:2020-091

  深圳世联行集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易情况概述

  1、深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司(以下简称“世联集房”)因经营需要,向公司借款合计人民币1,540,560,233.75元。为优化世联集房资产负债结构,促进其战略转型,公司拟同意将对世联集房提供的借款形成的债权合计1,540,560,233.75元向世联集房增资,即公司将增加世联集房注册资本450,000,000元,其余1,090,560,233.75元计入资本公积。本次增资完成后,世联集房注册资本增至50,000万元,公司仍持有其100%的股权,世联集房仍为公司的全资子公司。

  2、公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于对外投资的议案》,同意公司对世联集房提供的借款形成的债权合计1,540,560,233.75元向世联集房增资。该事项尚需提交股东大会审议。

  3、本次投资不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  1、公司名称:深圳世联集房资产管理有限公司

  2、成立时间:2015年7月14日

  3、注册地址:深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼10单元

  4、注册资本:人民币5,000万元

  5、法定代表人:史剑华

  6、经营范围:一般经营项目是:房地产经纪;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、自有物业租赁;酒店管理、保洁服务;票务代理;室内装潢、机电设备上门安装与维修;计算机软件、硬件及网络技术的开发、设计、技术咨询和销售。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)

  7、最近一年一期的财务指标: (单位:元)

  ■

  8、本次增资前,公司持有世联集房100%股权;增资完成后,公司仍持有世联集房100%股权。

  9、经查询,世联集房非失信被执行人。

  三、增资协议的主要内容

  1、增资金额:世联行对世联集房提供的借款形成的债权合计人民币1,540,560,233.75元。

  2、增资内容:世联集房新增注册资本人民币450,000,000元,由世联行以其对世联集房的债权1,540,560,233.75元认购,超过新增注册资本部分计入世联集房资本公积。本次增资完成后,世联集房注册资本变更为人民币500,000,000元。增资完成后世联行仍持有世联集房100%股权。(前述事项以下统称为“本次债转股”)。

  3、协议生效:协议经双方签字盖章之日起成立,自世联行董事会、股东大会审议通过本次债转股方案之日起生效。

  4、争议解决:协议双方当事人因协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任何一方均有权提交合同签订地人民法院管辖,通过诉讼解决。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  世联集房主要从事长租公寓的管理和全程运营总包服务,是公司资产运营服务的重要组成部分。近年来,世联集房由包租模式向轻资产模式转型,在城市升级、租赁崛起和房住不炒的时代,公司看好世联集房轻资产模式的市场前景,本次投资将优化世联集房的资产负债结构,促进其良性运营和可持续发展,有利于世联集房战略转型和未来各项业务的开展。

  五、备查文件

  1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

  2、《增资协议》

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285            证券简称:世联行        公告编号:2020-089

  深圳世联行集团股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  1、回购价格:不超过人民币7.40元/股(含);

  2、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  3、回购用途:本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  4、回购数量:回购股份数量上限为不超过4,075.51万股,约占公司已发行总股本的2%,回购股份数量下限为不低于2,037.76万股,约占公司已发行总股本的1%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准;

  5、回购股份资金总额:按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币7.40元/股计算,用于回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元(含),资金来源均为自有资金,具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准;

  6、回购期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月;

  7、相关股东是否存在减持计划:

  2020年7月7日,公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》(公告编号:2020-051),持公司股份183,097,802股(占公司总股本比例8.99%)的股东华居天下计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的6个月内以集中竞价和(或)大宗交易方式减持公司股份数量不超过122,265,400股(占公司总股本比例6%)。根据公司2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》(公告编号:2020-065),2020年8月12日,华居天下协议转让给大横琴的无限售流通股122,265,400股股份完成了过户登记手续,过户登记完成后,华居天下现持公司股份60,832,402股(占公司总股本比例2.99%)。目前减持尚未实施完毕,减持的数量和价格存在不确定性。

  经公司自查,除以上情形外,本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  相关风险提示:

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票于2009年8月28日在深圳证券交易所中小板上市,上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式及价格区间

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (四)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的境内上市人民币普通股(A股)。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购。回购股份数量上限为不超过4,075.51万股,约占公司已发行总股本的2%,回购股份数量下限为不低于2,037.76万股,约占公司已发行总股本的1%。

  本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  (五)回购股份的资金总额及资金来源

  1、按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币7.40元/股计算,用于回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元(含),具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份:

  1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  (七)回购股份决议的有效期

  本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  (八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕,回购股份数量上限为4,075.51万股,约占公司已发行总股本的2%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  2、本次回购方案全部实施完毕,回购股份数量下限约为2,037.76万股,约占公司已发行总股本的1%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (九)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至2020年6月30日,公司总资产为10,950,086,013.26元,归属于上市公司股东的净资产为5,230,066,186.24元,货币资金余额为2,406,048,047.31元,未分配利润为1,815,258,977.76元。按本次回购资金总额上限人民币301,587,740元(含)全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的2.7542%,约占归属于上市公司股东净资产的5.7664%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不超过人民币301,587,740元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划,进一步完善了公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  本次公司预计回购股份数量上限约为4,075.51万股,约占公司已发行总股本的2%,回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。

  4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划的说明,以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

  1、公司于2019年10月26日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》(公告编号:2019-086),公司股东北京华居天下网络技术有限公司(以下简称“华居天下”)计划自2019年10月26日披露减持公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价和(或)大宗交易方式减持公司股份数量不超过122,578,258股。截至2020年5月14日,上述减持计划期限已届满,华居天下通过集中竞价方式已合计减持公司股份20,429,640股,占公司当前总股本1.0026%。

  2020年7月1日,公司控股股东世联地产顾问(中国)有限公司(以下简称“世联中国”) 与珠海大横琴集团有限公司(以下简称“大横琴”)签署了《股份转让协议书》,世联中国向大横琴转让其持有的公司201,812,441股股份,占公司股份总数的9.90%,每股转让价格为人民币2.80元。2020年8月18日,世联中国协议转让给大横琴的无限售流通股201,812,441股股份已完成了过户登记手续,过户登记完成后,世联中国及其一致行动人持公司股份621,538,349股(占公司总股本比例30.50%)。具体内容详见公司分别于2020年7月2日、2020年7月4日、2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-050)、《简式权益变动报告书》及《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》(公告编号:2020-065)。

  2020年7月1日,公司控股股东大橫琴副总经理祝杰通过二级市场交易以2.88元/股的价格买入公司股份20,300股(占公司总股本比例0.0010%)。

  2020年7月19日,华居天下与大横琴签署了《股份转让协议书》,华居天下向大横琴转让其持有的公司122,265,400股股份,占公司股份总数的6.00%,每股转让价格为人民币3.10元。2020年8月12日,华居天下协议转让给大横琴的无限售流通股122,265,400股股份完成了过户登记手续,过户登记完成后,华居天下持公司股份60,832,402股(占公司总股本比例2.99%)。具体内容详见公司分别于2020年7月20日、2020年7月22日、2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于持股5%以上股东签署〈股份转让协议书〉暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-055)、《简式权益变动报告书》及《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》(公告编号:2020-065)。

  经公司自查,除以上情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  2、经公司自查,本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  3、经公司自查,2020年7月7日,公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》(公告编号:2020-051),持公司股份183,097,802股(占公司总股本比例8.99%)的股东华居天下计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的6个月内以集中竞价和(或)大宗交易方式减持公司股份数量不超过122,265,400股(占公司总股本比例6%)。根据公司2020年8月20日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》(公告编号:2020-065),2020年8月12日,华居天下协议转让给大横琴的无限售流通股122,265,400股股份完成了过户登记手续,过户登记完成后,华居天下现持公司股份60,832,402股(占公司总股本比例2.99%)。目前减持尚未实施完毕,减持的数量和价格存在不确定性。

  除以上情形外,经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询函确认,截至本次董事会决议日,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划计划草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未使用部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。

  (十二)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

  5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  根据《公司章程》第二十五条:“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零八条:“董事会行使下列职权:……(八)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形的收购本公司股份事项作出决议;……”

  本次回购的股份将用于员工持股计划,符合《公司章程》第二十三条第(三)项规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  公司于2020年9月18日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

  2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,为公司建立完善的长效激励机制,有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股(含),回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元(含),资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事同意本次回购方案。

  四、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

  2、《深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

  3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285          证券简称:世联行         公告编号:2020-088

  深圳世联行集团股份有限公司

  关于控股股东向公司提供借款暨日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  为满足深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”或“世联行”)发展过程中的资金需求,提高融资效率,公司拟与控股股东珠海大横琴集团有限公司(以下简称“大横琴”)签署《借款协议》,大横琴拟向公司提供5亿元人民币借款,借款有效期限2年。公司可以根据实际经营情况在借款有效期及额度范围内连续、循环使用,该资金主要用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务。

  2、关联关系说明

  珠海大横琴集团有限公司为公司控股股东,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,大横琴为公司的关联法人,上述交易构成了关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决,表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见,同意公司与大横琴签署《借款协议》。上述事项尚需提交股东大会审议。

  4、公司董事会拟提请股东大会对在协议有效期内、借款额度范围内的借款,同意由公司董事会授权公司财务总监对每笔借款履行审批手续,毋须再报董事会、股东大会审议。

  与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、公司名称:珠海大横琴集团有限公司

  2、法定代表人:胡嘉

  3、注册地址:珠海市横琴新区祥澳路93号201号

  4、注册资本:10,000万元人民币

  5、统一社会信用代码:91440400688630990W

  6、公司性质:有限责任公司(国有独资)

  7、经营范围:项目投资及投资管理;基础设施项目投资、建设;房地产开发(凭资质证经营);污水处理。

  8、成立日期:2009年04月23日

  9、主要股东情况:珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股100%。

  10、经查询,珠海大横琴集团有限公司非失信被执行人,具备支付相关款项的履约能力。

  11、一年又一期的财务数据:(单位:人民币万元)

  ■

  三、借款协议的主要内容

  (一)借款金额:5亿元人民币;

  (二)借款期限:借款有效期限2年;

  (三)借款综合成本:本次综合成本不高于银行同期贷款利率;

  (四)定价政策和定价依据:本次借款按照约定的成本执行,无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  此次大横琴拟向公司提供5亿元人民币借款,主要用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务。

  本次借款综合成本不高于银行同期贷款利率,无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况,也不损害交易双方的利益。本次借款对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响,且本次借款有利于充裕上市公司流动资金,对公司存量业务的发展起到积极作用。

  五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  今年年初至披露日与大横琴暂未发生关联交易。

  六、独立董事、监事会意见

  1、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可,同意将《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订借款协议系为满足公司业务发展需要,符合公司发展战略,同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的行为,也不存在向关联方输送利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与大横琴签署《借款协议》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会对关联交易的意见

  监事会认为本次借款为公司业务发展的实际需要,既充裕了公司流动资金,又对公司业务起到积极作用。本次借款利率不高于银行同期贷款利率,除约定的利息外,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,未损害中小股东的权益,符合全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

  2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见

  4、《借款协议》

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  证券代码:002285            证券简称:世联行        公告编号:2020-087

  深圳世联行集团股份有限公司

  关于聘任公司财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于王正宇先生因个人原因已申请辞去深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)财务总监职务,公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。经总经理朱敏女士提名、公司提名委员会审查,同意聘任薛文女士(简历见附件)为公司财务总监,履行公司主管会计工作负责人职务,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。薛文女士为公司高级管理人员。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  薛文女士具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件,未发现有《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情况。薛文女士教育背景、工作经历能够胜任公司财务总监的职责要求。

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月十九日

  附件:

  薛文女士,中国国籍,1974年10月30日生,重庆大学工业管理工程专科毕业,注册会计师、注册税务师、注册国际内部审计师。现任珠海大横琴置业有限公司财务部经理。曾任珠海大横琴泛旅游发展有限公司副总经理、珠海大横琴股份有限公司财务部副经理、格力地产股份有限公司财务部高级经理、利安达会计师事务所珠海分所审计部高级经理。目前兼任珠海横琴丽新文创天地有限公司副董事长、珠海华铠开发建设有限公司董事及副总经理、珠海琴发实业有限公司监事及财务部副经理。

  薛文女士目前未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.2.3条所规定的情况。

  证券代码:002285          证券简称:世联行       公告编号:2020-092

  深圳世联行集团股份有限公司关于

  召开2020年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月18日召开了第五届董事会第十四次会议,会议定于2020年10月9日(星期五)召开公司2020年第三次临时股东大会,现将本次临时股东大会的有关事项公告如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性

  公司于2020年9月18日召开了第五届董事会第十四次会议,会议定于2020年10月9日(星期五)召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间:2020年10月9日(星期五)下午14:30

  (2)网络投票时间:2020年10月9日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日上午9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年9月28日

  7、会议出席对象

  (1)截至2020年9月28日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:广东省珠海市横琴新区厚朴道398号希尔顿花园酒店一楼

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案:

  1、审议《关于新任董事、高管薪酬的议案》

  2、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

  3、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

  4、审议《关于对外投资的议案》

  以上议案均已经第五届董事会第十四次会议审议通过,详见2020年9月19日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会第十四次会议决议公告》。

  本次临时股东大会审议的议案均为普通议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  本次股东大会审议的议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2020年9月29日、9月30日,每日上午9∶00—11∶30,下午13∶30—17∶30;

  2、登记方式

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

  (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应当持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(必须在2020年9月30日下午17:30之前送达或传真至公司董事会办公室),不接受电话登记。

  3、登记地点:深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

  4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、会议咨询:公司董事会办公室

  电话:0755-22162824、0755-22162708

  传真:0755-22162231

  联系人:胡迁、叶建初

  七、备查文件

  1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

  2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

  附件:参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

  特此公告。

  深圳世联行集团股份有限公司

  董  事  会

  二〇二〇年九月十九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362285 ;投票简称:世联投票

  2、填报表决意见

  本次股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年10月9日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日上午9:15下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  致:深圳世联行集团股份有限公司

  兹委托        先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的,受托人可以代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  说明:

  1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,用“√”方式填写。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  4、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  委托人姓名或名称:

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东账号:              持股数量:

  委托人签名(或盖章):

  受托人姓名(签名):          身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码:002285          证券简称:世联行        公告编号:2020-082

  深圳世联行集团股份有限公司

  关于子公司增资扩股的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、子公司增资扩股的基本情况

  深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月13日披露了《关于子公司增资扩股的公告》,深圳世联云贷柒号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云贷柒号”)出资人民币2,000万元认购深圳红璞科技管理有限公司(以下简称“世联红璞”)新增注册资本2,000万元,世联集房出资人民币7,700万元认购世联红璞新增注册资本7,700万元。本次增资完成后,世联红璞的注册资本将由300万元增至10,000万元,其中云贷柒号出资额2,000万元,占世联红璞注册资本的20%,世联集房出资额8,000万元,占世联红璞注册资本的80%。具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于子公司增资扩股的公告》(公告编号:2017-118)。

  公司于2018年12月22日披露了《关于子公司增资扩股的进展公告》,基于市场情况的变化及公司对所属资产管理服务业务板块(长租公寓、商业物业管理等)的战略发展规划,有意向推进资产管理服务业务板块的对外合作,探索更适合长租公寓业务发展的股权融资,经世联红璞、公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司(以下简称“世联集房”)和深圳世联云贷柒号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云贷柒号”)磋商,三方签订《合作谅解备忘录》,决定暂缓对世联红璞实缴出资事宜。具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于子公司增资扩股的进展公告》(公告编号:2018-123)。

  二、子公司增资扩股的进展情况

  近日,云贷柒号与世联集房签署了《股权转让协议书》,云贷柒号拟将其持有的世联红璞20%的股权以人民币0.0001万元转让给世联集房,转让完成后,世联集房持有世联红璞100%股权。该事项已经公司投资委员会审议通过。

  三、《股权转让协议书》主要内容

  1、股权转让的价格:云贷柒号将其持有的世联红璞20%的股权以人民币0.0001万元转让给世联集房。

  2、转让款的支付期限和方式:世联集房应于协议书生效之日起90天内按协议规定的币种和金额将股权转让款以现金支付方式一次支付给云贷柒号。

  3、有关世联红璞盈亏的分担:协议书生效后,世联集房按受让股权的比例分享世联红璞的利润,分担相应的风险及亏损。如因云贷柒号在签订协议书时,未如实告知世联集房有关世联红璞在股权转让前所负债务,致使世联集房在成为合营公司的股东后遭受损失的,世联集房有权向云贷柒号追偿。

  4、生效条件:协议书经双方签字、盖章后生效(需依法报政府相关部门批准的,取得批准后生效)。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

  5、其他:各方确认各方分别于2017年、2018年签署的《关于深圳红璞公寓科技管理有限公司之增资扩股协议》、《合作谅解备忘录》自本协议生效之日起终止。

  四、备查文件

  1、《投资委员会决议》

  2、《股权转让协议书》

  深圳世联行集团股份有限公司

  董  事  会

  二〇二〇年九月十九日

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