本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予登记日：2020年9月16日

　　●限制性股票首次授予登记数量：922.00万股

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会已完成限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　1、首次授予日：2020年8月28日

　　2、首次授予数量：922.00万股

　　3、授予人数：首次授予的激励对象共计166人

　　4、授予价格：9.48元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、拟授予数量和实际授予数量的差异说明：

　　鉴于首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计25.50万股，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由172人调整为167人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数为1,000.00万股不变。其中，首次授予部分由950.00万股调整为924.50万股，预留部分由50.00万股调整为75.50万股。

　　在确定首次授予日后的登记过程中，公司董事会确定的首次授予激励对象中的1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的2.5万股限制性股票。因此，首次实际授予限制性股票激励对象人数由167人调整为166人，首次实际授予的限制性股票数量由924.50万股调整为922.00万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。

　　7、激励对象名单及授予情况

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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　3、本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　4、解除限售条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2020年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果划分为A、B、C、D、E五个等级，对应的解锁情况如下：

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　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为A/B/C/D等级，激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人考核结果为E等级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZF10799号《验资报告》，截至2020年9月3日止，公司已收到166名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币87,405,600.00元，其中9,220,000.00元计入股本，78,185,600.00元计入资本公积，全部以货币资金出资。

　　四、首次授予限制性股票的登记情况

　　本激励计划实际首次授予的限制性股票数量为922.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月16日完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票的股权登记日为2020年9月16日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由463,327,400股增加至472,547,400股，公司控股股东国茂减速机集团有限公司授予前共持有公司股份238,400,000股，占授予登记完成前公司股本总额的51.45%；本次授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的50.45%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

　　综上，本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　单位:股

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　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，本次首次授予的922.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,158.34万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年9月18日