股票简称：海峡股份         股票代码：002320                公告编号：2020-38

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第六届董事会第十八次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2020年9月17日采用通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　1、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于减持海南海汽运输集团股份的议案。

　　同意公司通过集中竞价或者大宗交易方式减持1,185万股海汽集团股票，时间期限为自董事会审议通过后的18个月内。具体内容详见刊登于2020年9月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟减持海南海汽运输集团股份有限公司股票的公告》。

　　2、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的议案。

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为充分发挥结余募集资金的使用效率，同意公司将募集资金存储专户实际余额（截至2020年6月30日）14,698.77万元及后期利息收入，约占募集资金净额的11.51%，转入自有资金账户用于永久补充流动资金，随后注销相关募集资金专项账户，公司、保荐机构与银行签署的《募集资金三方监管协议》随之同时终止。该议案将提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的意见。

　　保荐机构海通证券发表的《关于海峡股份使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》及《关于第六届董事会第十八次会议议案的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的公告》刊登于2020年9月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的议案。

　　鉴于公司向海南港航控股有限公司发行股份购买新海港一期并募集配套资金项目已实施完毕，为充分发挥节余募集资金的使用效率，同意公司将募集资金存储专户实际余额（截至2020年6月30日）1,425.01万元及后期利息收入，约占募集资金净额的32.89%，转入自有资金账户用于永久补充流动资金，随后注销相关募集资金专项账户，公司、保荐机构与银行签署的《募集资金三方监管协议》随之同时终止。该议案将提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的意见。

　　保荐机构江海证券发表的《关于公司发行股份购买资产配套募集资金节余并永久补充流动资金的专项意见》及《关于第六届董事会第十八次会议议案的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的公告》刊登于2020年9月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年九月十八日

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320            公告编号：2020-39

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出第六届监事会第十四次会议（临时）通知及相关议案等材料。会议于2020年9月17日上午以通讯表决方式召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席王之汉先生主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的议案。

　　监事会认为：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的议案。

　　监事会认为：公司新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年九月十八日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320                公告编号：2020-40

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于拟减持海南海汽运输集团股份有限公司股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日召开第六届董事会第十八次会议（临时），审议通过《关于减持海南海汽运输集团股份的议案》，该议案无需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、减持事项概述

　　为提高公司整体资产的使用效率以及实现股东利益最大化，公司拟减持本公司所持有的海汽集团股份。公司将在董事会审议通过《关于减持海南海汽运输集团股份的议案》之日起18个月内，遵照相关法律规定，根据证券市场情况择机以集中竞价方式或大宗交易方式出售1,185万股海汽集团股票（占海汽集团总股本比例3.75%）。董事会授权公司经营层负责具体操作事宜。

　　二、持有海汽集团股份情况

　　2011年，公司使用自有资金3600.85万元受让海南高速公路股份有限公司所持的海南海汽运输集团有限公司（以下简称“海汽集团”）5%股权。2016年，海汽集团成功在上海证券交易所上市，公司持股比例调整为3.75%，持股数量为1,185万股。

　　公司持有海汽集团的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的不得减持海汽集团股份的情形。

　　三、减持海汽集团股份计划

　　（一）减持股份来源：海汽集团首次公开发行前股份。

　　（二）减持股份数量

　　公司将以集中竞价交易或大宗交易减持海汽集团股票1,185万股。若减持期间海汽集团有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该减持数量进行相应调整。

　　（三）减持原因：为提高公司整体资产的使用效率以及实现股东利益最大化

　　（四）减持期间：自董事会审议通过起18个月内。

　　（五）减持价格：根据市场价格确定。

　　四 、减持海汽集团股份对公司的影响

　　1、根据证券市场情况择机减持海汽集团股份，可以获得一定的投资收益，有利于提高公司存量资产效益，实现股东利益最大化。

　　2、本次交易获利将对公司利润产生一定影响，但最终投资收益的具体金额及相关财务数据受实施时的市场环境影响，目前尚无法测算。

　　五、减持股份实施程序与信息披露

　　公司将履行上海证券交易所相关减持股份规定，在董事会审议通过起18个月内，分多批次减持海汽集团股票。公司采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过海汽集团股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过海汽集团股份总数的2%。公司每批次首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

　　六、风险提示

　　公司将根据市场情况、海汽集团股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划的减持方式、时点、数量、价格及减持计划能否完成存在不确定性。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年九月十八日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320                公告编号：2020-41

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年9月17日召开第六届董事会第十八次会议（临时）、第六届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为充分发挥结余募集资金的使用效率，拟将募集资金存储专户实际余额（截至2020年6月30日）14,698.77万元及后期利息收入，约占募集资金净额的11.51%，转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。受审批日至实施日利息收入的影响，具体补充流动资金的金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1197号文核准，海峡股份于2009年12月7日首次公开发行人民币普通股股票3,950万股，每股发行价格为33.60元，募集资金总额132,720.00万元，扣除证券公司承销保荐费、审计费、律师费、发行费等共计5,061.60万元，实际募集资金净额为127,658.40万元，超额募集资金净额部分为84,558.40 万元。上述募集资金于2009年12月10日到位，其中增加股本人民币3,950.00万元,增加资本公积123,708.40万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2009)第1049号《验资报告》予以验证。

　　二、募集资金存放及管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经公司2008年1月8日第二届董事会第五次会议和2008年1月23日2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年1月8日，海峡股份与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年1月13日，海峡股份与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行两个专项银行帐户，其中：中国银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：265005455511；267505455508，中国工商银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：2201021229200055619；2201021214200001993。截至2020年6月30日止，严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　三、募集资金的实际使用及节余情况

　　（一）公开承诺首发募集资金直接投资建设的2个项目

　　1、更新海口至海安航线3艘客滚船项目

　　2008年1月8日，海峡股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金运用方案的议案》，同意使用募集资金40,500万元更新海口至海安航线3艘客滚船。2012年3艘客滚船（船名：信海19、宝岛16、海峡一号）先后完工交付运营，项目实际投资26,979.47万元，节余13520.53万元。

　　2、改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目

　　海峡股份2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 23 日召开，会议通过了关于首次公开发行股票（A 股）募集资金运用方案的议案，批准将首次公开发行股票（A 股）募集资金用于改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，拟投入募集资金 2,600 万元。2011年4月，海峡股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止原募集资金投资项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线。原项目实际已投资373.82万元，剩余募集资金2226.18万元。

　　（二）变更部分承诺募投项目

　　1、“新造客滚船投入北海航线”项目

　　2011年4月，海峡股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线。2012年4月11日第三届董事会第六次会议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意变更新造客滚船项目使用原改造“椰城二号”客滚船承诺项目的剩余募集资金2226.18万元，资金缺口21,275.82万元使用超募资金。 2014年底该项目正式开工建造，目前该船舶（船名：长乐公主轮）已投入西沙航线营运，结算款及质保金已支付，项目实际投资21,992.58万元(其中募集资金2226.18万元，超募资金19766.40万元)。

　　（三）超募集资金投资建设的项目

　　1、新造海口至海安航线1艘客滚船项目

　　2012年3月6日，海峡股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》，同意使用超募资金8,933万元投资该新造船舶。2012年9月14日，第四届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于新造海安航线客滚船追加投资的议案》，董事会批准拟新造海安航线客滚船总投资由原来的8,933万元追加至15,972万元，资金仍来源于超募资金。该船舶（船名：五指山轮）已全部完工结算投入运营，项目实际投资10,849.21万元。

　　2、更新海口至海安航线3艘客滚船项目

　　2012年12月21日，海峡股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于更新3艘客滚船投入海口至海安航线运输的议案》，同意使用超募集资金45,000万元新造3艘客滚船投入海口至海安航线运营。三艘船（船名：鹦哥岭轮、尖峰轮、铜鼓岭轮）已于2015年全部完工结算投入运营，项目实际投资33,499.25万元。

　　3、购买“德银海”轮经营西沙旅游航线项目

　　2015年3月2日海峡股份第四届董事会第二十三次（临时）会议及2015年3月18日海峡股份2015年第一次临时股东大会审议通过关于使用节余募集资金《投标购买“德银海”轮》项目的议案，同意公司将用不超过15,000万元人民币的节余募集资金及利息改变用途，用于投标购买“德银海”轮，并对该轮进行适应性改造，投入西沙旅游航线运营。海峡股份一亿元中标“德银海”轮，并计划投资五千万元改造该轮。原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮，然而由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置，海峡股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮变更为投入海口至钦州或海口至北海航线。“棋子湾”轮项目总投资12,850万元，实际使用超募资金投资12,437.17万元。

　　（四）使用募投项目节余资金投入其他项目

　　1、更新2艘客滚船投入海口至海安航线运营项目

　　2013年8月15日，海峡股份第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集项目节余资金投入其他项目的议案》，同意将募投项目“更新海口至海安航线3艘客滚船项目”完成后的节余募集资金13,520.53万元用于“更新2艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”。该项目2艘船舶（船名：白石岭轮、黎母岭轮）已全部完工结算投入运营，项目实际投资11,125.34万元。

　　（五）前期募集资金置换及超募资金的其他投向

　　1、经海峡股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金3,425.62万元置换先期投入募集资金投资项目（该项目名称：更新海口至海安航线3艘客滚船项目）的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额业经利安达会计师事务所有限责任公司审核并于2010年3月11日出具了《关于海南海峡航运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1129号）。

　　2、经海峡股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金5,487.5 万元用于归还部分未到期银行借款。

　　3、经海峡股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》，同意使用超募资金对泉州中远金欣海运有限公司予以长期股权投资2,005.31万元。

　　综上所述，首次募集资金净额127,658.40万元，截至2020年6月30日，直接投入募集资金项目金额37,279.19万元，置换前期募集资金项目先期投入自有资金金额3,425.62万元，超募资金投入项目金额76,552.03万元，超募资金归还银行贷款5,487.5万元，超募资金对外投资2,005.31万元，尚未使用的募集资金余额应为2,908.75万元，加上银行存款利息收入11,792.69万元，减去银行手续费支出2.67万元，募集资金存储专户实际余额为14,698.77万元。

　　四、尚未使用的募集资金存放情况

　　截止2020年6月30日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

　　募集资金存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　五、首次公开发行股票募集资金节余的主要原因

　　首次公开发行股票募集资金节余的原因如下：

　　1、超额募集，超募资金净额部分为84,558.40 万元。

　　2、实施“更新海口至海安航线3艘客滚船”项目中的2艘客滚船“信海19号”、“宝岛16号”及1艘豪华快船“海峡一号”出现募集资金节余款为13，520.53万元（其中信海19号节余金额为4,421.88万元、“宝岛16号”节余金额为4,397.94万元、海峡一号节余金额为4,700.71万元），主要是海峡股份在招股说明书中承诺用募集资金27,500万元和13,000万元分别投资建造客滚船2艘、豪华快船1艘，由于造船业的下滑等因素导致船舶建造时价格走低有利于船东，而使建造客滚船“信海19号”、“宝岛16号”及豪华快船“海峡一号”工程项目出现募集资金节余。

　　3、在募集资金存放期间，进行合理的理财规划，使暂未使用的募集资金产生了一部分利息收益。

　　六、关于将节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　海峡股份募集资金项目的建设，大大提升了公司的生产能力和市场竞争能力，促进了公司资产的高效营运，增加了公司的经济效益。 现拟将前述节余募集资金（含银行利息）14,698.77万元永久性补充流动资金（具体以转账日实际金额为准），用于公司日常生产经营活动。

　　本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，海峡股份将注销存放首次公开发行股票募投项目的募集资金专项账户。专户注销后，海峡股份与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《内部控制 管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按照公司的承 诺情况进行。

　　2、鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为充分发挥结余募集资金的使用效率，公司将项目节余募集资金永久补充流动性资金符合中国证监会、深圳证券交易所有关法规、规定的要求。

　　3、同意公司将首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动性资金，并注销相关募集资金专项账户，公司、保荐机构与银行签署的《募集资金三方监管协议》随之同时终止。

　　（二）监事会意见

　　公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　海峡股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关募集资金管理和使用的规范性文件的要求，同时该事项应履行必要的法律程序。经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。本次永久补流有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议（临时）决议

　　2、第六届监事会第十四次会议（临时）决议

　　3、独立董事会关于第六届董事会第十八次会议议案的独立意见

　　4、保荐结构核查意见

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年九月十八日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320                公告编号：2020-42

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于 2020年9月17日召开第六届董事会第十八次会议（临时）、第六届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金的议案》。鉴于公司向海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）发行股份购买新海港一期并募集配套资金项目已实施完毕，为充分发挥节余募集资金的使用效率，拟将募集资金存储专户实际余额（截至2020年6月30日）1,425.01万元及后期利息收入，约占募集资金净额的32.89%，转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。受审批日至实施日利息收入的影响，具体补充流动资金的金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　2015年12月23日，海峡股份召开第五届董事会第八次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；2016年9月7日，新海港的独资股东海南港航出具了《股东决定书》，同意本次交易；2016年9月10日，海峡股份召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，并根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》之第三条的规定，以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日；2016年9月20日，海口市国资委就本次交易标的资产的评估报告，即正衡评报字[2016]026号《评估报告》出具了《关于对海南港航新海轮渡码头有限公司股权评估报告予以核准的函》（海国资函（2016）342号）；2016年9月22日，海南省国资委出具《关于海南海峡航运股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（琼国资资[2016]108 号），批复同意海峡股份本次交易方案；2016年9月28日，海峡股份召开2016年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；2016年12月7日，海峡股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案； 2016年12 月12日，海峡股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于不调整本次重组公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》；2016年12月23日证监会并购重组委2016年第100次会议审核通过本次重组；2017年1月23日中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]176号），核准本次交易。

　　2017年3月1日，立信会计师事务所出具了信会师报字【2017】第 ZA10437 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 2 月 28 日止，海峡股份已收到江海证券有限公司缴存的本次非公开发行人民币普通股 3,632,760 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 15.14 元/股，实际募集资金总额为人民币54,999,986.40 元，扣除发行费用2,187,122.64元后，募集资金净额为人民币52,812,863.76元，其中： 新增注册资本人民币3,632,760.00元，资本公积49,180,103.76 元。

　　二、募集资金存放及管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合海峡股份实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已于2008年1月8日第二届董事会第五次会议和2008年1月23日2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2017年3月24日，海峡股份与保荐人江海证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金到账后，董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行账户：265026969123。

　　海峡股份严格执行《管理办法》规定，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查并出具内部审计报告，及时向董事会报告审计结果。

　　三、募集资金的实际使用及节余情况

　　新海港一期重组配套募集资金用于支付新海港增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。

　　经审验募集资金总额5,499.99万元，支付相关中介机构费、发行费用以及购买资产契税等费用共计4,128.29万元。重组配套资金截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金余额为1,371.70万元，加上募集资金存放期间产生的利息收入53.47万元，减去银行手续费支出0.16万元，募集资金实际余额为1,425.01万元。

　　截止2020年6月30日，尚未使用的募集资金存放在募集资金开户银行中的募集资金专户。

　　募集资金存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、募集资金节余的主要原因

　　新海港一期重组配套募集资金用于支付新海港增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用低于发行股份方案预计。

　　五、使用节余募集资金永久性补充流动资金的计划

　　本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是在募集资金投资项目已完成，同时考虑到后期公司经营需求等因素提出，可以提高募集资金使用效率，故本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是合理的和必要的。

　　本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　在本次节余募集资金补充流动资金后，海峡股份在银行开立的募集资金专户将不再使用，募集资金存储专户将办理销户，相关募集资金三方监管协议随之终止。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《内部控制 管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按照公司的承 诺情况进行。

　　2、鉴于公司新海港一期重组配套募集资金项目已实施完毕，为充分发挥结余募集资金的使用效率，公司将项目节余募集资金永久补充流动性资金符合中国证监会、深圳证券交易所有关法规、规定的要求。

　　3、同意公司将新海港一期重组配套募集资金项目节余募集资金永久补充流动性资金，并注销相关募集资金专项账户，公司、保荐机构与银行签署的《募集资金三方监管协议》随之同时终止。

　　（二）监事会意见

　　公司新海港一期重组配套募集资金项目结项并使用节余募集资金永久补充流动性资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司独立财务顾问江海证券有限公司认为：

　　海峡股份此次发行股份购买资产配套募集资金节余后永久性补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订版）等法规和文件的规定，江海证券对此事项无异议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订版）第6.5.11条的规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当提交股东大会审议通过后方可实施。公司此次发行股份购买资产配套募集资金节余后永久性补充流动资金事项，还需提交股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议（临时）决议

　　2、第六届监事会第十四次会议（临时）决议

　　3、独立董事会关于第六届董事会第十八次会议议案的独立意见

　　4、保荐结构核查意见

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年九月十八日