证券代码：000876         证券简称：新希望     公告编号：2020-123

　　债券代码：127015        债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2020年9月16日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第八届董事会第二十二次会议于2020年9月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度，拟建设以下生猪养殖项目，项目总投资额共计182,555.78万元,其中固定资产投资共计103,355.78万元，生物性资产和流动资金投资共79,200.00万元，具体如下：

　　项目1：天津滨海新区新建年出栏40万头生猪养殖项目：总投资50,268.78万元，其中固定资产投资29,868.78万元，生物性资产和流动资金投资20,400.00万元。

　　项目2：四川凉山州新建年出栏60万头生猪养殖项目：总投资71,879.40万元，其中固定资产投资38,279.40万元，生物性资产和流动资金投资33,600.00万元。

　　项目3：河北石家庄新建年出栏50万头生猪养殖项目：总投资60,407.60万元，其中固定资产投35,207.60万元，生物性资产和流动资金投资25,200.00万元。

　　以上项目具体内容详见附件。

　　（二）审议通过了“关于收购天津市精武种猪有限公司等5家公司100%股权的议案”

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司生猪产业发展战略，公司拟收购天津市精武种猪有限公司、天津市清杨德盛种猪有限公司、天津市圣西联华畜禽养殖有限公司、天津市国泰养殖有限公司、天津市绿地源有机肥有限公司5家公司（以下合称“标的公司”）100%股权，标的公司拥有设计存栏规模为父母代6,000头、配套保育育肥63,000头的猪场全套合规手续以及土建、钢构、设备、道路等在建工程、固定资产和流动资产。标的公司100%股权收购价格为人民币12,200万元。项目具体内容详见附件。

　　（三）审议通过了“关于回购部分社会公众股的方案”

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标，并结合公司经营情况、财务状况和股价走势等因素，公司拟回购部分社会公众股。具体如下：

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　拟回购股份的目的，是为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、拟回购股份的方式

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。

　　本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年九月十八日

　　附件：拟投资项目

　　■

　　证券代码：000876        证券简称：新希望      公告编号：2020-124

　　债券代码：127015         债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股的方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

　　2、相关风险提示：可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；可能面临公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险等。如出现上述风险，公司将提请董事会在股东大会授权范围内对回购方案作出调整。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　拟回购股份的目的，是为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、拟回购股份的方式

　　本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。

　　本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

　　（1）若根据最高回购金额8亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即2,000万股，约占公司目前总股本的0.46%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　（2）若根据最低回购金额4亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即1,000万股，约占公司目前总股本的0.23%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2020年6月30日，公司总资产为9,129,315.20万元，归属于上市公司股东的净资产为2,981,899.60万元，流动资产为2,883,084.20万元。按2020年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限若达到人民币8亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.88%、2.68%、2.77%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2020年3月17日至9月17日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、控股股东一致行动人拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）、公司董事王航先生外，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为。公司于2020年2月4日收到公司股东新希望集团通知，并于2020年2月5日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2020-13），公告了新希望集团拟于未来6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司也于2020年5月6日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2020-66）。截至2020年8月5日，新希望集团本次增持计划实施期限届满并已实施完毕，公司披露了《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-103），在增持期限内，新希望集团增持本公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.05%，增持金额合计36,530,975元（不含交易手续费），本次增持计划完成后，新希望集团持有本公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.44%。

　　公司董事王航先生，出于对公司发展的信心，于2020年9月10日向公司董事会来函报告，计划以自有资金在公开市场购买公司股票。公司也将相关情况及时向交易所报备。王航先生从2020年9月14日至今，通过集中交易竞价，增持公司股票28,400股，增持比例为0.0007%，增持均价为30.92元/股，增持总金额87.80万元，当前持股数量为28,400股，当前持股比例为0.0007%。

　　公司股东新希望集团、董事王航先生的上述增持行为是根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司股东新望投资由公司的实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工与当时公司和新希望集团有限公司的9名董事或高管共同出资成立，基于新望投资内部部分自然人股东的个人资金需求，公司实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工，将继续持有其通过新望投资间接持有的上市公司股份，没有减持计划。新望投资计划自2020年6月5日起15个交易日后的6个月内（2020年6月5日起15个交易日内不得通过证券交易所集中竞价方式减持）通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股票，减持计划合计减持不超过8,015,336股，占公司当时总股本的0.19%。详见公司《关于股东减持股份计划预披露的公告》（编号：2020-74）。2020年9月5日，披露了《股东减持股份进展公告》（编号：2020-118），自2020年6月30日至9月4日，新望投资合计减持4,875,300股，减持均价34.71元/股，占总股本的比例为0.11%。

　　新望投资的股份减持行为系基于其内部自然人股东的资金需求，该减持计划已经进行了预先披露，按照相关规定履行了信息披露义务及相关承诺，减持与预披露的公告一致，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购方案的提议人为公司董事长刘畅女士，其于2020年9月16日向公司董事会提议回购股份。刘畅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　刘畅女士持有本公司2,155,452股，未来六个月没有减持公司股份计划。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。

　　12、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（以下简称“该议案”）。根据修改后的《章程》第二十六条，“公司因本章程第二十四条第（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”该议案于2020年4月28日由公司2019年年度股东大会审议通过。

　　本次拟回购股份的实施用途符合公司《章程》第二十六条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。

　　二、回购方案的审议和实施程序

　　1、上市公司董事会审议回购股份方案的情况。

　　公司第八届董事会第二十二次会议于2020年9月17日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。

　　2、防范侵害债权人利益的相关安排和程序

　　公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形。

　　若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》等相关法律法规的规定，公司须把本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

　　三、回购方案的风险提示

　　本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险及应对措施包括：

　　１、监管部门后续对于上市公司股份回购制定颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购方案，以适应新的监管规定与要求。如相关调整事项按照监管规定与要求，需要提请股东大会审议的，公司将提请董事会召集股东大会审议。

　　2、公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格区间，导致回购方案无法实施的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购价格区间，确保回购资金总额在实施期限内达到本回购方案披露的资金总额区间范围，促进回购方案顺利实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司股份回购方案相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》及《公司章程》等相关规定，快速积极响应了国家政府和监管部门的政策导向并合法合规。

　　2、本次股权回购有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司运营机制，确保公司的经营可持续、健康发展，因此本次股份回购是非常必要的。

　　3、公司资金充足，资产负债率较低，回购股份资金金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例较低，因此利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。

　　4、拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，有利于激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次股份回购方案。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购部分社会公众股的方案的独立意见；

　　3、方案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年九月十八日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望      公告编号：2020-125

　　债券代码：127015         债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于回购股份的债权人提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日召开了第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购社会公众股的方案》，具体内容详见公司2020年9月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据回购方案，公司拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币40.00元/股（含）。若根据最低回购金额4亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即1,000万股，约占公司目前总股本的0.23%；若根据最高回购金额8亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即2,000万股，约占公司目前总股本的0.46%，具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

　　公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励。如果进展顺利或依法全部转让，则公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形。

　　若公司在法律规定期限内未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》等相关法律法规的规定，公司须把本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。届时，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序，在作出股东大会决议之日起十日内公告通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。届时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年九月十八日