证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-090

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次（临时）会议，于2020年9月11日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年9月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的公告》。

　　独立董事发表意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真、审慎的核查。我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。

　　独立财务顾问意见：经核查，中信证券认为，江苏国泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金人民币16,700万元置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　2、审议通过《关于公司下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司股权的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的核查意见；

　　4、立信会计师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十七日

　　证券代码：002091         证券简称：江苏国泰         公告编号：2020-091

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次（临时）会议，于2020年9月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年9月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事五名，实际参加表决监事五名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。

　　详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的核查意见；

　　3、立信会计师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月十七日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰        公告编号：2020-092

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）于2020 年9月16日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金及投资项目情况概述

　　经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户，实际缴入2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。

　　2020年7月3日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越贸易”）实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，募集资金已存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）中。

　　二、募集资金投入和置换情况

　　截至2020年9月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,700万元，其中可置换金额合计为人民币16,700万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15496号）予以确认。

　　为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金利用效率，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。

　　以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司于2020年7月4日披露在巨潮资讯网上的《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》（公告编号：2020-065），本项目资金拟由募集资金及企业自筹资金解决。募集资金到位前，上海漫越贸易将根据土地的实际进度，通过自有资金和自筹资金支付购买土地使用权的款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付土地使用权款项或支付土地使用权剩余款项。本次置换与变更募投项目公告中的内容相符。

　　四、本次置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年9月16日召开了第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。

　　2、监事会意见

　　公司于2020年9月16日召开了第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，并发表意见如下：

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。

　　3、独立董事独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真、审慎的核查。独立董事一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,700万元。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信证券认为：江苏国泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金人民币16,700万元置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　5、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15496号）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的核查意见；

　　5、立信会计师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十七日

　　证券代码：002091        证券简称：江苏国泰          公告编号：2020-093

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次公开挂牌转让结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为优化公司资产配置，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业拟通过产权交易所挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“国泰景云”）100%股权，最终交易价格及交易对手方以在产权交易所公开挂牌结果为准。

　　2、2020年9月16日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司股权的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，受让方尚未确定，故目前无法判断是否构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　本次拟挂牌转让下属企业持有的国泰景云100%的股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时公告。

　　三、交易标的基本情况及定价

　　1、公司名称：张家港市国泰景云房产置业有限公司

　　2、国泰景云股权结构如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、公司持有国泰景云股权情况如下：

　　江苏国泰博创实业有限公司

　　江苏国泰紫金科技发展有限公司

　　江苏国泰华盛实业有限公司

　　江苏国泰汉帛实业发展有限公司

　　江苏国泰国盛实业有限公司

　　江苏国泰力天实业有限公司

　　江苏国泰亿盛实业有限公司

　　4、统一社会信用代码：91320592MA1XQ3Q8X0

　　5、法定代表人：韩建丰

　　6、注册资本：10000.00万人民币

　　7、注册地址：张家港市杨舍镇滨河路1号（国泰金融广场）C1001

　　8、主营业务：房地产开发经营；物业管理；计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；提供污水处理及再生利用的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、国泰景云主要财务数据（初步审计数据，最终以经国资主管部门备案的审计报告结果为准）：

　　（金额单位：人民币元）

　　■

　　10、北京中企华资产评估有限责任公司对国泰景云股东全部权益出具了《江苏国泰紫金科技发展有限公司拟转让持有的张家港市国泰景云房产置业有限公司股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2020)第1433号】（初步预估数据，最终以经国资主管部门备案的评估报告结果为准。），相关情况如下：

　　（1）、评估对象：张家港市国泰景云房产置业有限公司的股东全部权益价值。

　　（2）、评估范围：张家港市国泰景云房产置业有限公司的全部资产及负债。

　　（3）、评估基准日：2019年12月31日

　　（4）、价值类型：市场价值

　　（5）、评估方法：资产基础法

　　（6）、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

　　张家港市国泰景云房产置业有限公司评估基准日总资产账面价值为148,331.59万元，评估价值为159,918.01万元，增值额为11,586.42万元，增值率为7.81%；

　　总负债账面价值为139,938.65万元，评估价值为139,938.65万元，无增减值变化；

　　净资产账面价值为8,392.94万元，净资产评估价值为19,979.36万元，增值额为11,586.42万元，增值率为138.05%。

　　11、江苏国泰国际集团股份有限公司下属公司拟以不低于国资备案价格公开挂牌转让。

　　12、所涉标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易标的公司张家港市国泰景云房产置业有限公司未被列为失信被执行人。

　　13、国泰景云的股权挂牌转让后将不再纳入上市公司合并报表范围。公司不存在为国泰景云担保、委托其理财的情况。截至目前，公司下属公司按其出资比例向国泰景云提供借款余额为20,000万元，公司控股子公司江苏国泰财务公司向国泰景云提供借款余额为30,000万元。上述借款将于国泰景云股权交割前全部还清。

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让国泰景云股权需履行国有产权挂牌转让手续，公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的进行资产评估，经国资备案后，以不低于该备案价格公开挂牌转让。最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

　　五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

　　公司下属企业转让国泰景云100%股权，旨在优化公司资产配置。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生积极影响。

　　六、风险提示

　　公司下属企业拟以在产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的国泰景云100%股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准，倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。提请投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次（临时）会议决议

　　2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏国泰紫金科技发展有限公司拟转让持有的张家港市国泰景云房产置业有限公司股权项目资产评估报告》（初稿）

　　3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《张家港市国泰景云房产置业有限公司审计报告及财务报表（2019年度）》

　　4、张家港市国资办关于同意公开挂牌转让国泰景云全部国有股权有关事项的批复

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十七日