证券代码：300733  证券简称：西菱动力 公告编号：2020-093 

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年9月16日（星期三）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月16日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　3、 会议召集人：公司董事会

　　4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生

　　5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　二、 会议出席情况

　　本次会议出席会议股东合计3人，合计持有公司股份54,713,527股，占公司股份总数34.1960％。

　　本次会议通过网络投票方式出席会议股东0人，持有公司0股；通过现场方式出席会议股东3人，持有公司股份54,713,527股。

　　本次出席会议中小股东1人，持有公司股份700股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　三、 会议审议情况

　　1、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》

　　股东大会经审议：同意“发动机皮带轮生产线技术改造项目”结项并将该项目的结余资金人民币用于永久补充流动资金。

　　表决结果：54,713,527股赞成，占出席会议有表决权股份数100%；0股反对，0股弃权。

　　此议案现场投票赞成54,713,527股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成0股，反对0股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：700股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100.00%；0股反对，0股弃权。

　　此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数二分之一以上赞成通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议决议》

　　2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年9月16日

　　证券代码：300733  证券简称：西菱动力 公告编号：2020-094

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（证券代码：300733；证券简称：西菱动力）股票交易价格连续2个交易日内（2020年9月15日、2020年9月16日）收盘价涨幅偏离值累计达到33.94%，根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、经核查，公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　5、经核查，公司控股股东及实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　　6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

　　三、公司当前经营情况与说明

　　1、公司目前经营正常，2020年1月至6月汽车零部件业务销售占公司营业收比例98.73%，经营环境无重大变化。

　　2、公司2017年至2020年财务指标与说明（单位：万元）

　　■

　　公司2018-2020年营业收入与归属于上市公司股东的净利润较2017年均有较大幅度下滑，原因分析：

　　（1）、根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车产销量分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，同比下降4.20%和2.80%；2019年汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比下降7.50%和8.20%；2020年1-6月全国汽车产销分别完成1011.20万辆和1025.70万辆，同比分别下降16.80%和16.90%，行业需求连续下滑，导致市场竞争激烈，客户降价压力较大，公司收入、毛利等关键指标受影响较大。

　　（2）、2018年度公司对部分主要客户的销售出现了较大程度下降，2019年公司积极开拓市场，虽然收入企稳，但是原有高毛利率客户销售占比下降以及存量产品单价下降等原因重叠影响，使得2018-2020年归属于上市公司股东的净利润连续下降。

　　（3）、2020年第一季度受到新冠状病毒疫情传播的影响，公司主要客户自春节放假以来，直至2020年3月10日左右才陆续开工，致使我公司的市场销售受到极大影响。

　　四、不存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　五、风险提示

　　1、根据中证指数有限公司官网2020年9月16日发布的数据：公司静态市盈率191.37倍，最新滚动市盈率301.15倍，最新市净率3.6倍；公司所处行业“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率22.04倍，最近一个月平均滚动市盈率25.40倍，最近一个月平均市净率1.96倍。公司当前的市盈率、市净率与同行业有显著差异，公司提醒广大投资者注意投资风险；

　　2、公司郑重提醒投资者，投资者应充分了解股票市场风险及公司在定期报告等已披露文件中披露的“市场风险”、“税收优惠政策发生变化的风险”、“原材料市场价格波动风险”、“技术创新与产品研发不足的风险”等风险因素，审慎决策；

　　3、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告！

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年9月16日

　　北京德恒律师事务所

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会的

　　法律意见

　　德恒01G20200256-3号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2020年9月16日（星期三）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、朱晓娜律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

　　（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　（四）公司于2020年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

　　（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（七）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、 本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据2020年8月26日召开的公司第三届董事会第六次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司董事会于2020年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2020年9月11日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2020年9月16日（星期三）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2020年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共3人，代表有表决权的股份数为54,713,527股，占公司有表决权股份总数的34.1960%。其中：

　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为54,713,527股，占公司有表决权股份总数的34.1960%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份数为700股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。

　　（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、 本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　四、 本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意54,713,527股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意700股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王 丽

　　见证律师：杨 兴 辉

　　见证律师：朱 晓 娜

　　二〇二〇年九月十六日