证券代码：600328      证券简称：中盐化工     公告编号：（临）2020-096

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2020年9月10日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2020年9月16日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。

　　经与会董事审议并表决通过了以下议案：

　　《关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告》。

　　其中关联董事龙小兵、乔雪莲、周杰、屈宪章回避表决，该议案已经独立董事事先确认并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2020年9月17日

　　证券代码：600328       证券简称：中盐化工      公告编号：（临）2020-097

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2020年9月10日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2020年9月16日在公司会议室召开，监事杨永红女士主持了会议，应出席会议监事5名，监事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会，委托杨永红女士代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。

　　经与会监事审议并举手表决通过了以下议案：

　　《关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司监事会

　　2020年9月17日

　　证券代码：600328     证券简称：中盐化工   公告编号：（临）2020-098

　　中盐内蒙古化工股份有限公司关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，不存在重大风险，交易风险可控。不存在损害中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　●过去 12 个月内，公司未与上海市浦东盐业有限公司（以下简称“上海盐业”）和中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐吉兰泰”）发生未按规定履行审议程序或信息披露义务的关联交易；过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　一、关联交易概述

　　公司拟通过非公开协议转让方式，收购上海盐业持有的中盐华东化工有限公司（以下简称“中盐华东”）的60%的股权、中盐吉兰泰持有的中盐华东20%的股权。

　　中盐华东成立于2014年7月11日，注册地为上海市嘉定区沪宜公路5688弄111号，注册资本5,000.00万元，其中，上海盐业持股80%、中盐吉兰泰持股20%。

　　中国盐业集团有限公司为公司实际控制人，上海盐业为其全资子公司。中盐吉兰泰持有我公司56.69%的股份。交易三方构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

　　过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　（一）上海市浦东盐业有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册地：浦东新区杨新东路160号

　　3.法定代表人：吴春明

　　4.注册资本：人民币10,000.00万元

　　5.经营范围：食盐批发（凭许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、杂货、百货、建筑装潢材料、金属材料、五金交电、汽车配件、自营或代理各类药品和技术的进出口，自有房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6.主要财务指标（2019年度数据经审计，2020年6月数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（二）中盐吉兰泰盐化集团有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼

　　3.法定代表人：周杰

　　4.注册资本：188,765.00万元

　　5.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.主要财务指标（2019年度数据经审计，2020年6月数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别：

　　收购中盐华东化工有限公司80%股权

　　2.标的公司基本信息

　　企业名称：中盐华东化工有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5688弄111号

　　成立日期：2014年07月11日

　　法定代表人：陶辉

　　注册资本：5,000.00万元

　　统一社会信用代码：91310114398786073C

　　经营范围：危险化学品批发（不带储存设施）（具体项目详见许可证），非药品类易制毒化学品第三类：甲苯、盐酸，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、煤炭、食品添加剂的销售，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易前，中盐华东主要股东持股比例情况如下：

　　■

　　3.权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.上海盐业和中盐吉兰泰共计持有中盐华东100%股权，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。

　　5.交易标的运营情况说明

　　中盐华东为贸易型企业，拥有稳定的化工产品销售体系和成熟的销售团队，经过多年运营，已经建立了一部分品牌忠诚度高、业务稳定性强的终端客户群，并持续保持着一定的盈利能力。2020年上半年，受疫情影响，经营情况有所下滑，1－5月，实现营业收入25,448.39万元，净利润-602.12万元。随着国内疫情得到有效控制，下游开工逐渐恢复，经营情况已逐渐好转。

　　6.主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　7.本次交易完成后，中盐华东将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为中盐华东提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　1.关联交易价格确定的方式

　　公司委托银信资产评估有限公司（经下简称“银信评估”）以2020年5月31日为基准日对中盐华东进行了评估，并出具《中盐内蒙古化工股份有限公司拟股权收购涉及的中盐华东化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2020）沪第1007号】，经评估，该公司股东全部权益价值的评估值为5,004.51万元。

　　基于前述评估结果，交易各方经协商同意，确定本次标的资产中盐华东80%股权的交易价格为人民币4,003.61万元。

　　2.评估情况说明

　　（1）评估事务所：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

　　（2）评估基准日：2020年5月31日

　　（3）评估方法的选择：由于中盐华东有完备的财务和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源真实且具有可验证性，故本次评估可以采用资产基础法；考虑到中盐华东具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，故本次评估也可以采用收益法。因此，本次评估采用了资产基础法及收益法。

　　（4）评估结果：

　　①资产基础法评估结果

　　采用资产基础法确定的中盐华东股东全部权益评估价值为5,004.51万元，比审计后的净资产账面价值增值236.85万元，增值率为4.97%。

　　②收益法评估结果

　　采用收益法评估的中盐华东股东全部权益评估价值为5,070.00万元，比审计后的净资产账面价值增值302.34万元，增值率为6.34%。

　　③评估结论的选取

　　因被评估单位主营业务属于商贸行业，其未来经营具有较大的不确定性，未来收益和风险较难以合理预测与量化，从客观价值上来看，资产基础法的评估结果更能反映被评估企业的市场价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。中盐华东全部股权评估值为5,004.51万元，较审计后的4,767.66万元评估增值236.85万元，增值率4.97%。评估增值的主要原因为中盐华东部分存货增值。

　　3.独立董事对本次评估事项的独立意见

　　本次交易由银信评估担任本次标的资产的评估机构，该机构具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，评估价值公允。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟通过非公开协议转让方式，以现金方式收购上海盐业、中盐吉兰泰分别持有的中盐华东60%、20%股权。根据银信评估出具的评估报告，交易价格分别为：3,002.71万元、1,000.90万元。目前公司尚未与上海盐业和中盐吉兰泰就上述收购事项签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致意见：

　　（一）协议主体及签订时间

　　公司与上海盐业、中盐吉兰泰各自履行审批程序后签署《股权转让协议》

　　（二）标的资产

　　本次交易标的资产为中盐华东80%股权，其中包括上海盐业持有的60%股权和中盐吉兰泰持有的20%股权。

　　（三）交易价格及定价依据

　　本次交易标的资产的交易价格为银信评估出具的中盐华东资产评估全部权益价值的80%，即人民币4,003.61万元。

　　（四）支付方式及支付时间

　　本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。公司分别与上海盐业和中盐吉兰泰签订股权交易协议后支付。

　　（五）交割

　　上海盐业和中盐吉兰泰持有的中盐华东的股权，应在协议约定的股权交割条件满足时进行资产交割。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　协议经双方签字盖章后生效。

　　（七）违约责任条款

　　协议对双方均有约束力和可执行性：1.协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　以上海为中心的华东区域是中国经济最发达的区域之一，也是化工产品的主要消费区域。华东地区PVC树脂（含糊树脂）年消费量达到680万吨，占全国PVC总消费量34%；烧碱年消费量663万吨，占全国总消费量的20%；纯碱年消费量391万吨，占全国总消费量的15%，而且也是玻璃和铝锭等纯碱、烧碱产品的终端消费集中地，并对华南、华中具有较强的拉动辐射作用。把握住华东市场对公司发展具有重要的战略意义。

　　中盐华东经长期市场深耕，已经积聚了一批优质客户，建成了成熟稳定的产品销售渠道和销售区域。为了打造公司在华东地区的营销平台，捕捉市场先机，布局国内最大的化工产品销售、消费市场，提升公司产品的市场影响力及市场占有率，增强公司整体盈利能力。公司拟投资收购中盐华东80%的股权。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响。

　　本次交易完成后，中盐华东成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为中盐华东提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）本次关联交易事项已经2020年9月16日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事龙小兵、乔雪莲、周杰、屈宪章已回避表决。

　　（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　1、本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次交易由银信评估担任本次标的资产的评估机构，该机构具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，评估价值公允。

　　3、本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响。

　　综上，我们同意公司收购中盐华东80%股权暨关联交易事项。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司未与上海盐业及中盐吉兰泰发生未按规定履行审议程序或信息披露义务的关联交易。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月17日