本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议时间：

　　现场会议时间：2020年9月16日14:30

　　网络投票时间：2020年9月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

　　3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4.会议召集人：公司董事会（第五届董事会第四次会议决议召开本次股东大会）

　　5.会议主持人：董事谢普乐

　　6.本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　7.会议出席情况：

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计10名，代表股份190,562,849股，占公司有表决权股份总数567,806,244股的33.5612%。

　　其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共7名，代表股份163,150,747股，占公司总股本的28.7335%。

　　根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共3名，代表股份27,412,102股，占公司有表决权股份总数的4.8277%。

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共6名，代表股份35,941,336股，占公司总股本的6.3299%。

　　公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

　　北京市康达（武汉）律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。其中：

　　1. 本次发行股票的种类和面值

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　4. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　5. 发行数量

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　6. 限售期安排

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　7. 上市地点

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　8. 本次发行前的滚存利润安排

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　9. 本次发行决议的有效期

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　10. 募集资金数额及用途

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司回避表决。关联股东持有公司152,497,377股的股份，非关联股东合计持有公司38,065,472股的股份。本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意38,065,472股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十）审议通过了《公司控股股东、董事和高级管理人员关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十三）审议通过了《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　表决结果：同意190,562,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意35,941,336股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会经北京市康达（武汉）律师事务所连全林律师、王伟律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。”

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2.北京市康达（武汉）律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年九月十六日