股票简称：德利股份                                     股票代码：605198

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　首次公开发行A股股票上市公告书

　　（山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号）

　　特别提示

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“德利股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年9月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司特别提醒投资者注意下列事项：

　　一、股份限售安排和自愿锁定的承诺

　　（一）公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人王安、王萌承诺：

　　自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的（王安通过安德利集团和BVI平安，王萌通过BVI东华和BVI弘安）公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让安德利集团和BVI平安，BVI东华和BVI弘安股权形式规避上述股份锁定承诺。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　作为公司董事长、执行董事的王安同时承诺：

　　本人在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（二）公司控股股东承诺

　　公司控股股东BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安（仅持有H股）承诺：

　　就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）本公司其他所持股份未在香港联交所上市的股东承诺

　　1、成都统一、广州统一承诺

　　公司股东成都统一、广州统一承诺：

　　就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、兴安投资承诺

　　公司股东兴安投资承诺：

　　就本企业所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）所持股份未在香港联交所上市的董事、监事、高级管理人员及子公司高级管理人员

　　同时作为兴安投资的股东和本公司董事、监事、高级管理人员、子公司高级管理人员的张辉（执行董事兼总裁、同时为控股股东BVI平安的股东）、王艳辉（执行董事、财务总监兼董事会秘书）、曲昆生（副总裁兼总工程师）、赵晶（副总裁）、王坤（监事）、黄连波（白水公司总经理）承诺：

　　就本人通过兴安投资（张辉通过BVI平安和兴安投资）所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让兴安投资（张辉不以转让BVI平安和兴安投资）股权形式规避上述股份锁定承诺。

　　本人担任公司董事/监事/高管/子公司高管职务期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案

　　公司第六届董事会第七次会议和2017年临时股东大会及类别股东会议审议通过了《公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》，具体内容如下：

　　一、启动稳定股价措施的条件

　　公司于公开发行A股股票并上市（以下简称“上市”）后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。公司最近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净资产值应当做出相应调整。

　　二、稳定股价的具体措施

　　2.1 在本预案A股股价稳定措施的具体条件达成之日起十个交易日内，公司董事会应公告是否有具体A股股票回购计划，如有，应披露拟回购A股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于现金2,000万元人民币。

　　2.2 如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述A股股份回购计划，或因各种原因导致前述A股股份回购计划未能通过股东大会或类别股东大会的，或前述A股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于现金2,000万元人民币。

　　2.3 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的30%。

　　在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　2.4 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的一百二十个交易日内，公司、控股股东、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第一百二十一个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则公司、控股股东、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述2.1、2.2、2.3的顺序自动产生。

　　2.5 公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　三、责任追究机制

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　3.1 公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　3.2 如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股票不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3.3 如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　四、其他

　　4.1 公司应促使其控股股东、有义务增持的董事及高级管理人员就本预案的相关稳定股价义务作出相关承诺。

　　4.2 本预案自公司上市之日起开始生效并执行。

　　三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）公司承诺

　　公司就信息披露事宜作出如下承诺：

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会、类别股东大会审议批准。公司将依法回购公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如果本公司履行上述承诺时法律法规和上市规则另有规定的，将按其规定办理。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就信息披露事宜作出如下承诺：

　　本公司/本人承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司/本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及/或股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　如本公司/本人违反上述承诺或违反本公司/本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司/本人将依法赔偿公司、投资者损失。

　　如本公司/本人未能履行公开承诺事项，本公司/本人应当向公司说明原因，并由公司将本公司/本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　本次发行的保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：因本公司为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　本次发行的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。

　　本次发行的发行人资产评估服务机构北京天圆开资产评估有限公司承诺：因本公司为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外）。

　　五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司实际控制人王安、王萌，所持股份未在香港联交所上市的控股股东BVI东华、安德利集团、BVI平安，持股5%以上的主要股东成都统一、广州统一、兴安投资承诺：

　　本人/本公司是公司的实际控制人/控股股东/主要股东，将鼎力支持公司发展壮大。在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人/本公司减持所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：

　　（1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　（2）减持价格：不低于公司股票的发行价。

　　（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　（4）减持数量：在本人/本公司所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本人/本公司减持所持公司股份的数量不超过本人/本公司持有公司股份总量的15%；在本人/本公司所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人/本公司减持所持公司股份的数量不超过本人/本公司所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人/本公司持有公司股份总量的15%。

　　（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人/本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

　　若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　六、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（一）摊薄即期回报的填补措施

　　1、加强主营业务开拓，提升公司竞争力

　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产和销售，主要产品为浓缩苹果汁及浓缩梨汁。未来，公司将在与国内外现有客户保持稳定合作的基础上，积极开发新客户、扩展销售渠道，并将努力进一步提升生产能力，发展多样化产品，扩宽融资渠道，加强内部控制，全面有效防范和控制经营和管控等风险，提升公司的竞争力。

　　2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股份结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率。

　　3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

　　公司本次发行募集资金主要用于“多品种果汁生产项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司上市后三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（二）公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　（5）承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　（6）承诺出具日后至公司公开发行人民币普通股股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　（7）承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于未能履行承诺的约束措施

　　公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在作出公开承诺事项时，同时提出了未能履行承诺的约束措施，除在各项承诺中提出的约束措施外，各主体还承诺：

　　如本人/本公司/本企业违反上述承诺或违反本人/本公司/本企业在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿公司、投资者损失。

　　如本人/本公司/本企业未能履行公开承诺事项，本人/本公司/本企业应当向公司说明原因，并由公司将本人/本公司/本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　八、滚存利润分配方案及股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的核准，全体新增及现有股东将有权按A股发行后彼等各自的股权比例享有A股发行完成前公司的累计未分配利润，新A股股东（不包括现有内资股及非上市外资股股东）不享有本次A股发行完成前已经宣派的任何股息。

　　（二）发行后的股利分配政策

　　公司2017年临时股东大会审议并通过了《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司利润分配具体政策

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。

　　拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；

　　上述标准计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（下转A12版）

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　　二O二O年九月十七日