证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2020-90

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议时间：2020年9月15日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：2020年9月15日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年9月15日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2020年9月15日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场表决及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席余刚

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7.出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）35人、代表股份145,864,449股，占公司总股份3,569,685,327股的4.0862%。

　　现场会议出席情况：

　　出席现场股东大会的股东（或其代理人）共17人，代表股份数共4,281,628股，占公司总股份3,569,685,327股的0.1199%。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共18人，代表股份数共141,582,821股，占公司总股份3,569,685,327股的3.9663%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共32人，代表股份145,369,449股，占公司股份总数的4.0723%。其中通过现场投票的中小股东14人，代表股份3,786,628股，占公司股份总数的0.1061%。通过网络投票的中小股东18人，代表股份141,582,821股，占公司股份总数的3.9663%。

　　公司董事局主席余刚先生，董事王伟东先生，独立董事任旭东先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁郑金华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员因公务未能出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　2．表决结果：

　　提案1、《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　本次临时股东大会审议提案所涉及关联股东广东省广晟资产经营有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司在本次股东大会上回避表决。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师   欧阳紫琪律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖公章的股东大会决议

　　2.法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月16日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2020年8月29日在指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的更正暨提示性公告》。贵公司董事会在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议的基本情况（会议届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会议地点）、会议审议事项、提案编码、参加网络投票的具体操作流程等予以公告。

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2020年9月15日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2020年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年9月15日上午9:15至当日下午15:00。

　　经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　（二）本次股东大会的出席会议人员的资格

　　贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计35人，代表股份145,864,449股，占公司股份总数的4.0862%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计17人，代表股份4,281,628股，占公司股份总数的0.1199%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2020年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共18名，所持有的表决股份总数为141,582,821股，占公司股份总数的3.9663％。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会议。

　　经核查，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》，关联股东广东省广晟资产经营有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司和广东广晟有色金属集团有限公司回避表决。

　　上述议案的表决情况：同意145,848,249股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9889%，反对16,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0111%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0％；上述议案获表决通过。

　　综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　　                    经办律师：　　　　　　

　　赖继红                                      崔宏川

　　经办律师：　　　　　　

　　欧阳紫琪

　　2020年9月15日