表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（十）、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2020年10月9日14:30召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。（    公告编号：2020-065）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十六日

　　证券代码：603708               证券简称：家家悦    公告编号：2020-061

　　债券代码：113584          债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为包括家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）在内的不超过35名符合条件的特定对象。本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象家家悦控股提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十六日

　　证券代码：603708               证券简称：家家悦             公告编号：2020-062

　　债券代码：113584          债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：以下关于家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前608,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，为7,500.00万股。该发行数量仅为公司假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响。

　　6、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为28,742.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,235.13万元。假设公司2020年度净利润增长率参照2019年度及2020年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同期增长率的算术平均值，则公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润即分别为56,337.80万元和53,861.31万元。

　　2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为超市连锁经营，是一家以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全产业链、多业态的综合性零售渠道商。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

　　通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在超市连锁经营业务的竞争优势，丰富公司业态，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员、技术储备情况

　　公司经过多年发展和积累，在连锁超市经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和研发及运营管理团队。他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司通过良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保募投项目能够按期、高效、优质地完成并持续地创造价值。

　　公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（2）市场储备情况

　　近年来，公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了一定的地域优势和规模效应，并向农村实现了纵深化拓展，业务逐步拓展至河北、内蒙古、安徽、江苏等地市场，营业收入持续增长。公司获得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全国农超对接工程首批试点企业”、“全国万村千乡工程优秀试点企业”、“2017年CCFA零售业十大业态创新奖”、“2019中国连锁业员工最喜爱公司”“食安山东示范企业”等多项荣誉称号。截至2020年6月末公司已开设门店844家，其中其中大卖场166家、综合超市599家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店66家，随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，公司会员人数逐年增长。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强公司经营管理，增强公司盈利能力

　　公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。

　　同时，本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。

　　3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东及其实际控制人的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十六日

　　证券代码：603708               证券简称：家家悦    公告编号：2020-063

　　债券代码：113584          债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

　　监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票事项已经公司2020年9月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定，而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十六日

　　证券代码：603708               证券简称：家家悦             公告编号：2020-064

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会会议资料更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2020年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2020年第二次临时股东大会会议资料，现发现会议资料内容有误。现对此予以更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　除上述更正外，公司2020年第二次临时股东大会会议资料其他内容均无变化。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十六日

　　证券代码：603708             证券简称：家家悦             公告编号：2020-065

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月9日14点 30分

　　召开地点：九龙城国际大厦6楼公司会议室（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月9日至2020年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　已经分别在公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，请参见2020年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1-4、6-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、8

　　应回避表决的关联股东名称：家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2020年9月29日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　(二) 登记地点：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　(三) 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件原件并准备复印件一份、股票账户卡、持股凭证；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件并准备复印件一份、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。

　　(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　(三) 联系方式

　　联系人：周承生

　　联系地址：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn

　　联系电话：0631-5220641

　　传真： 0631-5288939

　　邮编：264200

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　2020年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　家家悦集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月9日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603708               证券简称：家家悦             公告编号：2020-066

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于与特定对象(关联方)

　　签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）于2020年9月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的〈非公开发行股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。

　　公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行股票的基本情况

　　公司拟于2020年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,000.00万元，本次非公开发行的股票数量不超过18,252万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”），公司已于2020年9月15日与家家悦控股签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　鉴于公司控股股东家家悦控股为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，家家悦控股认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方的基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东家家悦控股，故本次交易构成关联交易。

　　（一）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：家家悦控股集团股份有限公司

　　住所：威海经区香港路西、浦东路南

　　法定代表人：王培桓

　　注册资本：9000万元人民币

　　成立时间：2011年5月13日

　　经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务数据（母公司）如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、持有公司股份情况

　　截至本公告日，家家悦控股持有公司356,768,674股股票，占公司总股本的58.64%。

　　3、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　家家悦控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，家家悦控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。家家悦控股为公司控股股东，与公司构成关联关系；家家悦控股以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　5、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东家家悦控股（及其控制的关联方）的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　6、认购资金来源情况

　　家家悦控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　三、关联交易情况

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的股票数量不超过18,252万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民币1.00元。

　　公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：家家悦集团股份有限公司

　　乙方：家家悦控股集团股份有限公司

　　签订时间：2020年9月15日

　　（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

　　1、认购价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、认购方式

　　认购人将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　3、认购数额

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252.00万股（含18,252.00万股），募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　家家悦控股同意认购本次非公开发行A股股票的金额不超过50,000.00万元。

　　4、支付方式

　　家家悦控股在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　家家悦控股本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。家家悦控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，家家悦控股同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　6、协议生效条件和生效时间

　　各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　（1）甲方董事会审议批准本次发行事项；

　　（2）甲方股东大会审议批准本次发行事项；

　　（3）中国证监会核准本次发行事项。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　　（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会审议通过；②公司股东大会审议通过；或③中国证监会的核准，不构成公司违约。

　　五、关联交易对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司可以将募集资金投入到新店发展项目及物流体系完善中，减轻项目建设资金压力，有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形；公司与家家悦控股签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司控股股东家家悦控股参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。公司独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，审核了公司本次非公开发行事项的相关文件及程序履行情况。公司监事会认为，公司本次非公开发行方案符合法律、法规及证监会的相关规定；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十六日