险、提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目为连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，符合公司发展业务规划，有助于加速公司产业布局，提升在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

　　本次非公开发行股票将进一步增强公司的综合竞争力、管理团队运营管理效率、品牌影响力及综合服务能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生改变。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后股东结构变化情况

　　截至本预案公告之日，公司总股本为608,400,000股，家家悦控股目前直接持有公司356,768,674股，占公司总股本的58.64%，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司47,569,157股，占公司总股本的7.82%，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权；王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，为家家悦控股的控股股东。同时，王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理，因此王培桓先生为本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票的数量不超过18,252万股，公司控股股东家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，家家悦控股仍为公司的控股股东，王培桓先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行后高管人员结构变化情况

　　本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行后业务结构变化情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，公司主营业务和收入结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、 每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司业务发展水平及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将相应增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金的投入及募投项目的实施，公司经营规模扩大，公司经营活动现金流得以保障，抵抗风险的能力将进一步提升。

　　三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为王培桓先生，控股股东仍为家家悦控股。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被公司股东及其关联人占用的情形，也不存在为公司股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变动情况

　　本次非公开发行后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　七、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）与本次发行相关的风险

　　1、审批风险

　　截至本预案公告日，本次发行已经公司董事会审议通过，尚需获得的批准包括但不限于：

　　（1）股东大会审议通过；

　　（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次非公开发行可能取消的风险

　　本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次非公开发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易。因此，本次非公开发行存在发行有可能取消的风险。

　　3、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。由于本次非公开发行仅向包括家家悦控股在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，在项目推进过程中，资本市场环境等因素可能会发生变化，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（二）股东即期回报被摊薄的风险

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致短期内公司每股收益被摊薄。

　　（三）上市公司的经营风险

　　1、宏观经济波动的风险

　　零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消费市场的需求。

　　我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，尤其2020年上半年新冠肺炎疫情的出现，经济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、新区域拓展的风险

　　截至2020年6月30日，公司已在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏等地市场建立了销售网络，并不断向新区域拓展。各区域零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然公司品牌影响力及市场占有率逐步提高，在新区域拓展时进行了详细的论证，但公司门店拓展情况、经营状况等仍有可能受到当地的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，给公司门店拓展带来一定的风险。

　　3、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

　　截至2020年6月末，公司共有门店844家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

　　此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，将面临一定程度的租金上涨、成本增加风险。

　　（四）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

　　本次募集资金投资项目经过严谨论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、项目收入、项目成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　（五）证券市场波动风险

　　本公司的A股股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第六节公司利润分配政策及相关情况

　　一、利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　1、公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　3、公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分红条件和比例

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（四）现金分红和股票分红的比例

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（五）股票股利分配的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（七）利润分配政策的决策程序和机制

　　1、公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

　　2、公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

　　3、监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　4、公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

　　（八）利润分配政策的调整程序

　　1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2018年5月2日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共分配现金股利 18,720万元。

　　2019年5月9日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.60元（含税），共分配现金股利26,208万元；以总股本468,000,000股为基数，向全体股东以股票溢价所形成的资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增140,400,000股。转增完成后，公司总股本为608,400,000股。

　　2020年5月11日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本608,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共分配现金股利30,420万元。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共75,348.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润39,940.38万元的188.65%。公司最近三年现金分红实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定。

　　三、2020-2022年股东回报规划

　　公司为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）》及《公司章程》）的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制订的原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报具体规划

　　1、利润分配原则

　　（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配形式

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、现金分红条件和比例

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、现金分红和股票分红的比例

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　5、股票股利分配的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　7、利润分配政策的决策程序和机制

　　（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

　　（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

　　（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

　　8、利润分配政策的调整程序

　　（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（四）本规划的调整周期及决策机制

　　公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

　　（五）本规划的实施

　　依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前608,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，为7,500.00万股。该发行数量仅为公司假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响。

　　6、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为28,742.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,235.13万元。假设公司2020年度净利润增长率参照2019年度及2020年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同期增长率的算术平均值，则公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润即分别为56,337.80万元和53,861.31万元。

　　2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为超市连锁经营，是一家以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全产业链、多业态的综合性零售渠道商。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

　　通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在超市连锁经营业务的竞争优势，丰富公司业态，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员、技术储备情况

　　公司经过多年发展和积累，在连锁超市经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和研发及运营管理团队。他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司通过良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保募投项目能够按期、高效、优质地完成并持续地创造价值。

　　公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（2）市场储备情况

　　近年来，公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了一定的地域优势和规模效应，并向农村实现了纵深化拓展，业务逐步拓展至河北、内蒙古、安徽、江苏等地市场，营业收入持续增长。公司获得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全国农超对接工程首批试点企业”、“全国万村千乡工程优秀试点企业”、“2017年CCFA零售业十大业态创新奖”、“2019中国连锁业员工最喜爱公司”“食安山东示范企业”等多项荣誉称号。截至2020年6月末公司已开设门店844家，其中其中大卖场166家、综合超市599家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店66家，随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，公司会员人数逐年增长。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强公司经营管理，增强公司盈利能力

　　公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。

　　同时，本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。

　　3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东及其实际控制人的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日