证券代码：000738        证券简称：航发控制　    公告编号：临2020-029

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十八次会议于2020年9月15日9:00以通讯方式召开。本次会议于2020年9月10日以电子邮件的方式通知了应参会董事。应参加表决董事12人，亲自出席并表决董事12人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长缪仲明先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

　　一、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭建武、吴贵江、马川利、夏逢春回避了表决。

　　公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司、关联方中国航发北京长空机械有限责任公司拟增资公司全资子公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司；公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司拟增资公司全资子公司中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司，公司放弃向上述子公司增资的优先认缴权。

　　独立董事的事前认可意见、独立意见及《关于关联方对子公司增资暨关联交易的公告的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附生效条件的〈增资协议〉的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭建武、吴贵江、马川利、夏逢春回避了表决。

　　同意公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司就增资中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司事项签署《增资协议》；同意公司与中国航空发动机集团有限公司就增资中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司事项签署《增资协议》。

　　独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　三、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体实施本次增资事宜的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭建武、吴贵江、马川利、夏逢春回避了表决。

　　为便于本次增资的后续操作，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，全权负责实施本次增资的后续工作，包括但不限于：签署补充协议（如需）、在增资实施过程中根据监管要求对方案进行必要的调整、配合办理增资资产的交割及过户、办理子公司章程修改及工商变更登记手续等。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召集2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　《公司关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1． 公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2． 公司独立董事对第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3． 公司独立董事关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的独立意见；

　　4． 标的公司及出资资产《审计报告》；

　　5． 标的公司及出资资产《评估报告》；

　　6． 增资协议。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000738证券简称    证券简称：航发控制    公告编号：临2020-030

　　中国航发动力控制股份有限公司关于关联方对子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）和中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）拟分别以国有独享资本公积及包括机器设备在内的资产负债组合对公司下属子公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）增资；中国航发拟以国有独享资本公积对中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）增资，前述合计增资金额为34,643.54万元。本次增资的主要目的为落实国有权益及增强上市公司资产独立性与完整性，减少关联租赁。公司根据自身发展规划，放弃本次向中国航发北京航科、中国航发红林增资的优先认缴权，并与上述增资方签订了《增资协议》。

　　●本次增资完成后，中国航发北京航科、中国航发红林仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　●本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资构成关联交易。

　　●除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、本次关联交易概述

　　2020年9月15日，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司、航发控制）召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，同意中国航发、中国航发长空对中国航发北京航科增资，同意中国航发对中国航发红林进行增资，上述增资金额合计34,643.54万元；同意公司根据自身发展规划，放弃本次向中国航发北京航科、中国航发红林增资的优先认缴权，并与上述增资方签订了《增资协议》。

　　具体增资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述增资资产的作价依据为以2020年4月30日为基准日，具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健评估）出具并经中国航发备案的评估结果。

　　本次增资的目的为：

　　1、根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）相关规定落实国有权益。

　　2、取得上市公司生产经营所需机器设备、软件等资产，提高资产独立性及完整性，降低关联租赁。

　　中国航发为公司实际控制人，中国航发长空为公司持股5%以上的股东且为中国航发全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司第八届董事会第十八次会议审议该事项时关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易金额合计为34,643.54万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的5.82%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。

　　二、增资方暨关联方情况介绍

　　（一）中国航发

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中国航发总资产为1,593.42亿元，净资产为938.87亿元。2019年实现营业收入492.83亿元，净利润23.23亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一），构成公司的关联方，相关股权控制关系如下：

　　■

　　6、中国航发不是失信被执行人。

　　（二）中国航发长空

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发长空主营业务为航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系统相关研发、生产、修理设备的租赁和房屋租赁。

　　4、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中国航发长空总资产为21.88亿元，净资产为17.08亿元。2019年实现营业收入0.38亿元，净利润0.23亿元。以上财务数据已经审计。

　　5、关联关系

　　中国航发长空为持有公司5%以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）、（四），构成公司的关联方。

　　6、中国航发长空不是失信被执行人。

　　三、被增资方情况介绍

　　（一）中国航发北京航科

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次增资前，中国航发北京航科为公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发北京航科主营业务为航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系统的研发、生产、修理和服务。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，中国航发北京航科主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）中国航发红林

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　本次增资前，中国航发红林为公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中国航发红林主营业务为航空发动机控制系统相关配套产品的研制、生产及销售。

　　4、主要财务数据

　　最近一年一期，中国航发红林主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、增资方案介绍

　　（一）中国航发北京航科

　　1、增资资产基本情况

　　（1）国有独享资本公积

　　中国航发拟以1,898.00万元国有独享资本公积对中国航发北京航科增资。该国有独享资本公积系为支持中国航发北京航科航空发动机控制系统产品研制生产能力，于2017年至2019年由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。截至2020年4月30日，该项目已取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。

　　《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）规定：“国防科工局安排国有控股企业军工项目投资，根据国家有关规定视情况采取资本金注入、贷款贴息等方式。国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。”

　　《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照“谁投资、谁拥有权益”的原则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”

　　《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”

　　综上，前述财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款形成的国有独享资本公积由中国航发享有，中国航发作为国有资产出资代表人按照有关规定以国有独享资本公积对中国航发北京航科增资转为国有股权并落实国有股东权益，符合相关法规规定。

　　（2）资产负债组合

　　中国航发长空拟以含机器设备的资产负债组合作价9,580.68万元对中国航发北京航科增资。该资产系中国航发长空通过国拨技改资金购置建设，全部由中国航发北京航科租赁使用，中国航发北京航科每年支付租金约1,755万元。

　　该资产负债组合主要包括116项机器设备、181项电子设备、27项软件及少量应收应付款项，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）出具的《中国航发北京长空机械有限责任公司拟用于对外投资业务模拟审计报告》（众环审字[2020]080219号）及天健评估出具的《中国航发北京长空机械有限责任公司拟以租赁业务相关资产及负债对中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司增资所涉及资产及负债价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕128号），截至2020年4月30日，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、增资前后股权结构

　　增资前，中国航发北京航科为公司全资子公司。增资后，中国航发北京航科为公司控股子公司，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）中国航发红林

　　1、增资资产基本情况

　　中国航发拟以23,164.86万元国有独享资本公积对中国航发红林增资。该国有独享资本公积系为支持中国航发红林航空发动机控制系统相关配套产品研制生产能力，于2009年至2016年由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。截至2020年4月30日，该项目均已取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。

　　根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）相关规定，前述财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款形成的国有独享资本公积由中国航发享有，中国航发作为国有资产出资代表人按照有关规定以国有独享资本公积对中国航发红林增资转为国有股权并落实国有股东权益，符合相关法规规定。

　　2、增资前后股权结构

　　增资前，中国航发红林为公司全资子公司。增资后，中国航发红林为公司控股子公司，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次交易定价政策及定价依据

　　本次增资作价根据评估结果确定，天健评估以2020年4月30日为基准日，对本次增资前标的公司净资产及出资资产进行评估，评估结果已经中国航发备案。

　　（一）标的公司评估结果

　　根据天健评估出具的“川华衡评报〔2020〕129号”及“川华衡评报〔2020〕130号”《资产评估报告》，中国航发北京航科、中国航发红林均选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至2020年4月30日，中国航发北京航科、中国航发红林净资产评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、中国航发北京航科净资产评估增值19,812.46万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值5,285.68万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨；②机器设备评估选用经济年限，其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　（2）无形资产评估增值11,519.32万元，增值主要原因为：①企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估增值。

　　2、中国航发红林净资产评估增值37,570.85万元，主要由于：

　　（1）固定资产增值17,911.30万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建筑物工程造价上涨所致；②机器设备评估选用经济年限，其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　（2）无形资产评估增值18,533.41万元，增值主要原因为：①企业取得土地时间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理，账面价值为0，本次评估增值。

　　（二）出资资产评估结果

　　根据天健评估出具的“川华衡评报〔2020〕126号”、“川华衡评报〔2020〕127号”及“川华衡评报〔2020〕128号”《资产评估报告》，截至2020年4月30日，拟出资国有独享资本公积及资产负债组合估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　拟用于出资的资产负债组合评估增值1,067.25万元，主要由于机器设备评估选用经济年限，其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

　　六、本次交易相关协议主要内容及履约安排

　　（一）中国航发北京航科增资

　　2020年9月15日，公司、中国航发北京航科与中国航发、中国航发长空在无锡签署了附条件生效的《增资协议》，主要内容包括：

　　1、合同主体

　　本次增资合同主体包括：中国航发（甲方一）、中国航发长空（甲方二）、公司（乙方）、中国航发北京航科（丙方）。甲方一、甲方二合称为甲方，甲方一、甲方二、乙方、丙方合称各方。

　　2、增资方案

　　（1）中国航发以中国航发北京航科资本公积中归属于中国航发的国有独享资本公积对中国航发北京航科出资，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕126号），以2020年4月30日为评估基准日，中国航发拟出资资产的评估价值为1,898.00万元人民币，上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意，拟出资资产价格确定为1,898.00万元人民币。

　　（2）中国航发长空以租赁业务资产及负债对中国航发北京航科出资，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报〔2020〕128号），中国航发长空拟出资资产的评估价值为9,580.68万元人民币，上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意，拟出资资产价格确定为9,580.68万元人民币。

　　（3）根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕129号），中国航发北京航科在2020年4月30日的股东全部权益的市场价值为人民币127,684.34万元。中国航发北京航科增资前，扣除中国航发拟用于出资的国有独享资本公积后，每一元注册资本对应的净资产的评估值为2.57元人民币，上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意，中国航发、中国航发长空对中国航发北京航科增资的价格为2.57元/股。

　　（4）自评估基准日2020年4月30日起，至本次增资完成之日（即中国航发北京航科就本次增资完成工商变更登记之日）止的期间（“过渡期间”），中国航发、中国航发长空拟出资资产产生的损益由中国航发北京航科承担，各方同意不对出资资产价格进行调整，亦不会因中国航发北京航科在过渡期间发生的损益而对增资价格进行调整。

　　3、合同生效

　　本协议于如下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章；

　　（2）本协议所述增资事宜已履行了甲方所需内部决策程序；

　　（3）本协议所述增资事宜已履行了乙方所需内部决策程序；

　　（4）本协议所述增资事宜已履行了丙方所需内部决策程序。

　　（二）中国航发红林增资

　　2020年9月15日，公司、中国航发红林与中国航发在无锡签署了附条件生效的《增资协议》，主要内容包括：

　　1、合同主体

　　本次增资合同主体包括：中国航发（甲方）、公司（乙方）、中国航发红林（丙方）。

　　2、增资方案

　　（1）中国航发以中国航发红林资本公积中归属于中国航发的国有独享资本公积对中国航发红林出资，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕127号），以2020年4月30日为评估基准日，中国航发拟出资资产的评估价值为23,164.86万元人民币，上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意，拟出资资产价格确定为23,164.86万元人民币。

　　（2）根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕130号），中国航发红林在2020年4月30日的股东全部权益的市场价值为人民币195,534.24万元。中国航发红林增资前，扣除中国航发拟用于出资的国有独享资本公积后，每一元注册资本对应的净资产的评估值为2.08元人民币，上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意，中国航发对中国航发红林增资的价格为2.08元/股。

　　（3）自评估基准日2020年4月30日起，至本次增资完成之日（即中国航发红林就本次增资完成工商变更登记之日）止的期间（“过渡期间”），中国航发拟出资资产产生的损益由中国航发红林承担，各方同意不对出资资产价格进行调整，亦不会因中国航发红林在过渡期间发生的损益而对增资价格进行调整。

　　3、合同生效

　　本协议于如下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章；

　　（2）本协议所述增资事宜已履行了甲方所需内部决策程序；

　　（3）本协议所述增资事宜已履行了乙方所需内部决策程序；

　　（4）本协议所述增资事宜已履行了丙方所需的内部决策程序。

　　七、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次增资的目的及影响

　　本次增资的主要目的为落实国有权益及增强上市公司资产独立性与完整性，降低关联租赁。

　　本次中国航发用于增资的国有独享资本公积系此前为支持中国航发北京航科、中国航发红林相关军工生产能力建设由国家财政投入形成。中国航发作为国有资产出资代表人持有相关权益。通过本次增资，将相关权益转化为中国航发对中国航发北京航科、中国航发红林的股权有利于明确和落实国有权益，理顺公司及下属公司国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

　　本次中国航发长空用于增资的资产负债组合主要为中国航发北京航科生产经营所需机器设备、电子设备、软件等，通过本次增资注入中国航发北京航科有利于提升其资产完整性及独立性，降低关联交易。本次交易可降低年关联租赁金额约1,755万元，将对公司增强现金流的稳定性、降低经营成本产生积极影响。

　　本次增资前后，中国航发北京航科、中国航发红林均为公司合并范围内子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　（二）公司本次放弃优先认缴权影响

　　本次增资的主要目的为落实国有权益及增强上市公司资产独立性与完整性，降低关联租赁。本次增资有利于理顺公司及下属公司国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，有利于提升其资产完整性及独立性，减少关联交易，对公司增强现金流的稳定性、降低经营成本产生积极影响。本次增资前后，中国航发北京航科、中国航发红林均为公司合并范围内子公司，公司合并报表范围未发生变化。公司根据自身发展规划，经综合考虑，决定放弃本次向中国航发北京航科、中国航发红林增资的优先认缴权。本次放弃增资的优先认缴权利，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响，不会损害股东利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　2020年年初至2020年8月末，公司与中国航发及下属单位累计已发生的关联交易（含采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联租赁）的金额合计为176,651.78万元。

　　截至2020年9月14日，公司在航发财务（中国航发全资子公司）贷款余额为17,400.00万元，存款余额为117,844.62万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事先审阅了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附生效条件的〈增资协议〉的议案》等相关议案，发表事前独立意见如下：

　　“为更好的实现国有资产保值增值，以及满足公司子公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司，中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司的发展需要，公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司、关联方中国航发北京长空机械有限责任公司拟增资上述子公司，本次增资构成关联交易，不构成公司的重大资产重组。

　　该关联交易是必要的，定价公允合理，符合公司及上述子公司的利益。公司放弃对全资子公司的优先认缴权不影响公司经营计划和公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　我们对此表示认可并同意将《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附生效条件的〈增资协议〉的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。”

　　独立董事就本次增资发表如下独立意见：

　　“1、本次增资的出资资产经过专业机构评估，评估价值公平合理，评估价值公正客观，增资定价政策和增资价格严格按照《评估报告》和《增资协议》，定价公允合理，且遵循了一般商业条款，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。本次交易的决策符合关联交易审议程序，在董事会对该项议案进行表决时，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭建武、吴贵江、马川利、夏逢春回避表决，表决程序合法有效。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次增资暨关联交易可以更好的实现国有资产保值增值，以及满足公司子公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司，中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司的发展需要，符合公司及上述子公司的利益。

　　3、公司放弃对控股子公司增资的优先认缴权不影响公司整体发展战略，符合公司及控股子公司的利益，不存在损害公司及股东尤其中是小股东权益的情形。

　　因此，我们一致同意该增资暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。”

　　十、董事会、监事会审议情况

　　1、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

　　2、公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，监事会已发表明确同意意见。

　　十一、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的独立意见；

　　5、增资协议；

　　6、标的公司及出资资产《审计报告》；

　　7、标的公司及出资资产《评估报告》。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000738           证券简称：航发控制　       公告编号：临2020-031

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十五次会议于2020年9月15日10:00以通讯方式召开。本次会议于2020年9月10日以电子邮件的方式通知了应参会监事。应参加表决监事3人，亲自出席并表决监事3人。本次会议由监事会主席韩曙鹏先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

　　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司、关联方中国航发北京长空机械有限责任公司拟增资公司全资子公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司；公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司拟增资公司全资子公司中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司，公司放弃向上述子公司增资的优先认缴权。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附生效条件的〈增资协议〉的议案》。

　　同意公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司就增资中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司事项签署《增资协议》；同意公司与中国航空发动机集团有限公司就增资中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司事项签署《增资协议》。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司监事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000738         证券简称：航发控制　   公告编号：临2020-032

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：本公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.股东大会召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月30日（星期三）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：2020年9月30日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月30日的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年9月30日上午9:15，结束时间为2020年9月30日下午3:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年9月23日（星期三）

　　7．出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：长春亚泰龙达饭店（长春市二道区吉林大路1881号）

　　二、会议审议事项

　　1.《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》；

　　2.《关于公司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附生效条件的〈增资协议〉的议案》；

　　3.《关于授权公司董事会及其授权人士具体实施本次增资事宜的议案》。

　　本次会议议案已分别经公司2020年9月15日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次会议议案均涉及关联交易,关联股东均需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　4.登记时间：2020年9月24日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　5.登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

　　联系人：王先定、沈晨

　　联系电话：0510-85705226

　　联系传真：0510-85500738

　　电子邮箱：zhdk000738@vip.163.com

　　邮    编：214063

　　2.会议会期预计半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书样式

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称为“动控投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月30日的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月30日上午9:15，结束时间为2020年9月30日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　中国航发动力控制股份有限公司：

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中国航发动力控制股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账号号码：

　　受托人名称/姓名：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1.请在表决情况栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“×”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：    年    月     日