证券代码：002145    证券简称：中核钛白   公告编号：2020-092

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日（星期一）发出召开第六届董事会第二十八次（临时）会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，经董事会全体董事同意，公司董事会于2020年9月14日在广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室以现场结合通讯的方式召开了公司第六届董事会第二十八次（临时）会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长朱树人先生主持，监事、高管列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于全资孙公司股权转让的议案》。

　　公司董事会同意全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司转让其持有全资子公司无锡豪普钛业有限公司100%的股权，转让全部对价为12,550万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　相关内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司股权转让的公告》（公告编号：2020-093）。

　　公司独立董事对本议案发表了《独立董事关于第六届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》，详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关内容。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第二十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002145 公司简称：中核钛白   公告编号：2020-093

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于全资孙公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年9月14日召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议,会议审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》，同意全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）以12,550万元转让其持有全资子公司无锡豪普钛业有限公司（以下简称“无锡豪普”）100%的股权。具体内容如下：

　　一、交易概述

　　公司全资子公司金星钛白以12,550万元转让其持有全资子公司无锡豪普100%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、股权转让方：安徽金星钛白（集团）有限公司

　　公司名称：安徽金星钛白（集团）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号

　　法定代表人：王泽龙

　　注册资本：48,500万元整

　　经营范围：危险化学品生产（具体经营范围以全国工业产品生产许可证为准），货物进出口，发电、输电、供电业务，颜料制造，颜料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，陆地管道运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权受让方：顾海东、李荣新、万聪（均为自然人）

　　3、交易对方说明

　　本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的公司的基本情况

　　1、无锡豪普基本情况

　　公司名称：无锡豪普钛业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区

　　法定代表人：任凤英

　　注册资本：9,500万元整

　　经营范围：钛白粉、化工原料及产品（不含危险品）、机械设备、机电设备的销售；化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、无锡豪普一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：财务数据已经会计师事务所审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　交易各方：

　　甲方（收购方）：顾海东、李荣新、万聪

　　乙方（出售方）：无锡豪普钛业有限公司

　　丙方（乙方全资出资人）：安徽金星钛白（集团）有限公司

　　1、出资方式、金额

　　甲方全部以现金方式收购丙方持有的乙方100%股权，转让价格为12,550万元。

　　2、定价依据

　　本次交易定价在中证天通会计师事务所和万隆（上海）资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日对乙方进行的审计、评估结果（评估价值为12539.26万元）为基础，经甲丙双方协商后确定为12,550万元，溢价10.74万元。

　　3、款项支付

　　（1）经甲乙丙三方协商，本合同项下的股权收购全部对价为12,550万元。转让价款涵盖乙方的全部资产及附带的权益及权利，具体以签字确认的资产清单为依据。

　　（2）本合同签订后，甲方支付丙方定金2,000万元。办理股权变更登记手续并正式接管乙方后，甲方再行支付丙方10,000万元（定金此时转为履约金）。

　　（3）甲乙丙三方共同决定将余下对价款550万元作为风险金，用于担保乙方经营期内税务、用工、债务等潜在风险，该风险金支出及支付方式为：

　　（3.1）因潜在风险而发生的费用；

　　（3.2）甲方在正式接管半年后支付余款550万元，该风险金不计利息。

　　4、合同生效时间

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　无锡豪普为公司全资孙公司，主营业务为钛白粉、化工原料及产品。本次股权转让将优化公司资产结构，盘活存量资产，更好推进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。

　　本次股权转让完成后，金星钛白将不再持有无锡豪普的任何股权，获得的资金将用于补充公司营运资金，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，公司不存在为该孙公司提供担保、委托该孙公司理财，以及该孙公司占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。

　　六、独立董事的独立意见

　　经认真审核相关资料，我们认为：本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资孙公司股权转让的交易事项。

　　七、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、股权转让（收购）协议书；

　　4、安徽金星钛白（集团）有限公司拟股权转让涉及的无锡豪普钛业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　5、无锡豪普钛业有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2020年9月15日