股票简称：*ST大晟    股票代码：600892      公告编号：临2020－041

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2020年9月14日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于子公司淘乐网络拟增资收购子公司行星网络股权的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《关于子公司淘乐网络拟增资收购子公司行星网络股权的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　二、审议通过《关于债权清收工作方案的议案》

　　详见公司同日披露的《关于债权清收工作方案的公告》（公告编号：临2020-043）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　三、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-044）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　股票简称：*ST大晟       股票代码：600892      公告编号：临2020-042

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于子公司淘乐网络拟增资收购

　　子公司行星网络股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）拟新增出资117.94万元，同时，南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”）以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告确认评估价值为4,268.88万元的深圳行星网络科技有限公司（以下简称“行星网络”）49%股权作为上述新增注册资本的对应出资。

　　●本次交易构成上市公司的关联交易

　　●本次交易不影响公司对两家子公司的控制权。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●风险提示：1、本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性；2、本次交易协议履行尚存在不确定性。3、游戏行业的市场空间不断扩展，市场竞争也越发的激烈。如果在未来的市场竞争中淘乐网络、行星网络不能保持或进一步提高自身的竞争优势，打造经典IP，快速占有市场及持续发展新IP，将会对经营业绩产生重要影响。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为进一步推动公司游戏业务发展，提升游戏业务核心团队稳定性，公司子公司淘乐网络拟新增注册资本117.94万元，同时，白狼互动以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告确认评估价值为4,268.88万元的行星网络49%股权作为上述新增注册资本的对应出资。本次增资完成后，淘乐网络的注册资本将由1,000万元增加至1,117.94万元。本次交易前后淘乐网络、行星网络的股权结构如下：

　　淘乐网络交易前后股权结构如下：

　　■

　　行星网络交易前后股权结构如下：

　　■

　　注：本次交易前，深圳前海青云网络游戏有限公司（简称“前海青云”）为大晟文化全资子公司。

　　（二）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有公司重要子公司行星网络10%以上股权的股东白狼互动为公司的关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（三）至本次交易为止，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91350702MA33H78755

　　注册地址：福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-223室）

　　执行事务合伙人：徐宁

　　股东：徐宁持股99%，王允宁持股1%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）淘乐网络

　　名称：深圳淘乐网络科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300693980864W

　　注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A

　　法定代表人：张媛媛

　　股东：大晟文化持股100%。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，淘乐网络主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）行星网络

　　名称：深圳行星网络科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5F50WP54

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路2号30区3栋2楼

　　法定代表人：徐宁

　　股东：大晟文化通过前海青云持股51%；白狼互动持股49%。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，行星网络主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易标的评估情况

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告，在持续经营前提下，截止评估基准日2020年6月30日，行星网络股东全部权益账面价值为1,167.12万元，评估值为8,712.00万元，评估增值7,544.88万元，增值率646.45%。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0022号评估报告，在持续经营前提下，截止评估基准日2020年6月30日，淘乐网络股东全部权益账面价值为7,804.36万元，评估值为36,210.00万元，评估增值28,405.64万元，增值率363.97%。

　　本次淘乐网络拟新增注册资本117.94万元估值与白狼互动持有的行星网络49%股权估值对等，均为4,268.88万元。

　　（四）定价情况及公平合理性分析

　　本次交易依据淘乐网络与行星网络的评估值的相对比例，确定白狼互动以其持有的行星网络49%股权认购淘乐网络拟新增的注册资本117.94万元。本次交易各方出资对等，公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要条款

　　协议签署方：

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）

　　深圳淘乐网络科技有限公司

　　（以上各方在本协议内各称为“一方”，合称为“各方”。）

　　鉴于，本协议签署前经各方确认，大晟文化持有淘乐网络100%的股权，出资额为人民币1,000万元，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0022号评估报告，淘乐网络估值为人民币36,210万元。

　　鉴于，本协议签署前经各方确认，白狼互动持有深圳行星网络科技有限公司（以下称“行星网络”）49%股权，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告，该部分股权价值为人民币4,268.88万元。

　　鉴于，淘乐网络拟根据本协议规定的条款和条件新增一定金额的注册资本，而白狼互动也拟根据本协议规定的条款和条件认购淘乐网络全部该等新增注册资本。

　　因此，作为以上条款以及本协议内相互的陈述、保证、承诺，各方承认本协议对其具有法律约束力并同意如下：

　　1.1 定义除上下文另有规定外，本协议下列用语具有以下含义：

　　“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定假日（依据中国国务院对工作日和非工作日的任何年度安排而调整）以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

　　“交割日”指本协议白狼互动根据本协议约定的规定将其持有的行星网络的49%股权变更至公司名下，并完成对应股权工商变更登记交割的日期。

　　“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

　　2.1 增资方式

　　(1) 淘乐网络和大晟文化确认，截至签署日，淘乐网络注册资本为人民币1,000万元，均已经由淘乐网络原股东全额缴足。

　　(2)根据本协议所规定的条款和条件，白狼互动同意认购淘乐网络拟新增的注册资本人民币117.94万元（“新增注册资本”），同时，淘乐网络及大晟文化均同意白狼互动以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告确认评估价值为人民币4,268.88万元的行星网络49%股权作为上述新增注册资本的对应出资。增资完成后，淘乐网络注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币1,117.94万元（本次增资及白狼互动以股权作价出资方式认购新增注册资本称为“本次交易”）。

　　(3)根据本协议所规定的条款和条件，各方同意淘乐网络股东会通过淘乐网络新章程，以反映本次交易以及各方商定的若干其他事项。

　　2.2 增资时间

　　白狼互动应在本协议生效之日起二十（20）个工作日内将其持有的行星网络的49%股权变更至淘乐网络名下，并办理相应的工商变更登记（下称“交割”）。

　　2.3增资完成后的淘乐网络股东增名手续

　　（1）淘乐网络同意在白狼互动完成本协议第2.1、2.2条约定全部增资事项之日的当日，按照中国法律所要求的样式向白狼互动出具由淘乐网络法定代表人签署并加盖淘乐网络印章的出资证明书及更新淘乐网络的股东登记名册反映本协议第3.2(1)条显示的股东及其持股比例。

　　（2）各方同意在白狼互动完成本协议第2.1、2.2条约定全部增资事项之日起二十（20）个工作日内办理增加白狼互动为公司股东工商登记手续。

　　3.1 交割条件

　　本协议下的交割条件如下：

　　(1) 直至交割日，白狼互动在本协议第四条所做的陈述与保证均真实、完整、准确及无误导性；

　　(2) 直至交割日，白狼互动履行及遵守了本协议项下所有要求其履行及遵守的各项协议、义务或承诺；

　　(3) 直至交割日，未发生任何对公司有重大不利影响的事件；

　　(4) 截至交割日，没有政府机构或其他人有以下行为：为限制、禁止或以其他方式反对本协议、新章程或其他交易文件项下拟定的交易，针对淘乐网络、大晟文化、白狼互动提起可能影响本协议项下交易的法律程序、仲裁或行政程序或对淘乐网络、大晟文化、白狼互动提出可能影响本协议项下交易的查询或调查；

　　(5)以下事项均已根据法律和淘乐网络公司章程规定获得大晟文化及淘乐网络的董事会或股东会批准：

　　(i) 淘乐网络注册资本由人民币1,000万元增加至1,117.94万元；

　　(ii) 批准本协议及本次交易；

　　(iii)批准淘乐网络新章程。

　　(6) 以下事项均已根据法律和行星网络的章程规定获得行星网络的董事会或股东会批准：

　　（i）行星网络其他股东一致同意白狼互动将其持有的行星网络49%股权转让给淘乐网络，且同意放弃优先购买权；

　　（ii）作出批准本协议及本次交易、本交易后续涉及的行星网络、淘乐网络公司章程修订所对应的书面董事会决议/执行董事决定、股东会决议。

　　3.2交割

　　(1)在交割日之后，淘乐网络的股东和其所持股权比例如下：

　　■

　　(2) 各方在本协议中对于需在交割日之前采取的行动而达成的协议，在交割日之后不再有效。各方在本协议中达成的所有其他协议在交割日之后继续有效，并根据各自的条款和条件仍然具有充分效力。

　　4.1 共同的陈述和保证

　　白狼互动、淘乐网络和大晟文化在签署日及交割日陈述和保证如下：

　　(1)各方均依照其设立地管辖法律合法成立、有效存续且运行良好。

　　(2)签订本协议前，白狼互动已对其持有且用于认购本协议项下全部新增注册资本的行星网络的49%股权实缴出资到位；若该方系通过股权转让方式取得行星网络的49%股权的，则该方已就此支付了相应对价；该方持有的行星网络的49%股权权能完整、不存在权属瑕疵、不存在任何权利负担，依法可转让。

　　(3)各方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的充分合法权利、权力与授权。该方已正式授权、签署及交付本协议，若其他方也已正式授权、签署及交付本协议，则本协议对该方构成有效及具约束力的义务并可按照其条款强制执行。

　　(4)除本协议另行规定以外，各方对本协议的签署、交付及履行无需向任何政府机关或任何其他人备案或发出通知，也无需从任何政府机关或任何其他人取得执照、许可、同意、授权、资格、指令或其他批准。

　　(5) 各方签署并交付本协议、完成本次交易以及履行并遵守本协议的条款和条件，(i)并不违反各方需遵守或受到约束的任何法律、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，或(ii)也不导致违反或构成不履行该方为一方或对淘乐网络或大晟文化有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

　　(6) 白狼互动应在本协议签署日前向大晟文化及淘乐网络如实披露行星网络及其子公司的全部资产及债务明细情况，并列作本协议之附件。白狼互动应确保行星网络该等资产及债务情况在交割日结束之前不得发生任何不利于行星网络及其子公司资产、债务、资信状态的变化情况；若确需作出变化举措，白狼互动应确保该等变化举措有益于行星网络及其子公司资产、债务、资信状态，且应事先取得大晟文化及淘乐网络书面同意。

　　5.1保密

　　各方认识到并确认，本协议、本次交易以及各方及其关联方之间由于本协议或本次交易而交换或获得的任何口头或书面资料均是保密专有资料（“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括任何高级管理人员、董事、员工、股东、代理人或关联方）对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方（不包括投资方的投资人或潜在投资人、关联方及其专业顾问）披露任何该资料，但以下情况除外：(a) 该资料是公开可得或变成公开可得（该公开非因资料接收方未经授权即向公众披露该资料而造成）；或(b)适用法律、政府机构或证券交易所要求披露该资料的情况（在该等情况下，有义务披露一方应在披露之前的合理时间内，就该等披露向其他各方进行咨询，并根据其他各方的要求，为该披露的保密信息寻求可能的保密待遇）。

　　6.1 生效

　　本协议自各方签署日起成立，根据法律和淘乐网络公司章程规定获得大晟文化及淘乐网络的董事会或股东会批准之日生效。大晟文化应将本协议事项提交大晟文化有权机构审议。

　　6.2 终止

　　(1) 本协议可在下列任一情形下被终止，本次交易将随之被放弃。

　　(a) 经由各方在交割日前协商一致而终止；

　　(b) 白狼互动未按照第2.1、2.2条约定办理完成增资事项且经大晟文化及淘乐网络书面通知白狼互动后三十（30）个工作日内仍未办理完成的，大晟文化及淘乐网络有权向白狼互动发出书面解除通知，该书面解除通知发出之日起本协议立即终止。

　　(2)各方在此同意，本协议根据第6.2(1)条规定终止时，各方应采取一切必要行动立即终止本协议和其他相关法律文件。

　　(3) 尽管有任何相反规定，第5.1条（保密和公告）、第6.2条（终止）、第7条（赔偿）、第8条（法律适用和争议解决）和第9条（通知）的规定在本协议终止后仍应继续有效。

　　7.1 赔偿

　　(1) 如果由于一方（“违约方”）违反本协议（包括但不限于任何陈述、保证、承诺或义务），致使其他方（“非违约方”）、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及雇员因此承担任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、惩罚、判决、诉讼、费用、开支、支出（统称“损失”），违约方应就非违约方承担的上述任何损失承担连带赔偿责任，共同和分别地对非违约方作出赔偿，使非违约方免受任何损害。

　　(2) 如白狼互动未按照第2.1、2.2条约定办理完成增资事项的，则每逾期一日应按照第2.1条款所列行星网络49%股权评估价值的万分之0.1向大晟文化、公司支付违约金。如逾期达二十日，大晟文化或淘乐网络有权单方解除本协议。

　　(3) 任何在交割日或之前的期间内,与行星网络的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风险、业务经营资质及合规责任风险,及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任或处罚风险,均应由白狼互动及行星网络原股东承担，不应由淘乐网络承担，此时大晟文化或淘乐网络均有权单方解除本协议。若淘乐网络于交割日后因前述在交割日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失,从而导致淘乐网络作为股东遭受损失，或者导致淘乐网络因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，行星网络原股东应向淘乐网络赔偿淘乐网络因此直接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，淘乐网络有权选择的赔偿方式可包括但不限于用白狼互动的分红弥补淘乐网络的损失，如白狼互动的分红不足以弥补损失，不足部分由白狼互动向淘乐网络支付现金补偿。

　　(4) 违约方应支付守约方因其违约行为而支付的合理维权费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等。

　　8.1法律适用

　　本协议的订立、效力、解释、履行、本协议项下发生的争议及其他本协议相关事项均应适用中国法律。

　　五、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次淘乐网络增资收购行星网络股权按照市场规则进行，符合相关法律法规规定。通过本次增资，将为淘乐网络提供新的富有创造力的管理支撑和经营理念，进一步推动创新业务的市场推广及创新产品的研究开发，提升核心团队稳定性，吸引优秀人才，丰富行业经验。淘乐网络和行星网络的研发方向、运营模式具有较大的互补性，增资后利于加强相互间的融合与发展，进一步发挥协同优势。同时，增资扩股后公司仍为淘乐网络的控股股东，有利于促进公司在新业务上的拓展、提升公司整体的核心竞争力。

　　徐宁等作为淘乐网络核心管理人员，曾带领淘乐网络深耕行业多年，同时在行星网络开展创新业务期间，又表现出优秀的领导力和出色的管理能力，使公司在游戏行业占据一定的市场地位并拥有相关行业话语权。通过本次增资，将进一步激发核心团队的积极性与创造力，为淘乐网络及行星网络的发展提供新的发展动力与业务增长点，实现公司和员工的共生共赢。

　　六、授权事项

　　为确保本次交易事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司董事长或总经理全权代表公司签署、执行、终止与本次交易事项相关的法律性文件，并办理相关事宜或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

　　七、交易应当履行的审议程序

　　2020年9月14日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，对《关于子公司淘乐网络增资收购子公司行星网络股权的议案》进行了审议，不存在关联董事，所有非关联董事一致同意该项关联交易议案。

　　公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，促进游戏业务进一步做强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，交易各方以评估值对等交易，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　本次交易尚需经过公司股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司年初至披露日与关联方白狼互动未发生重大关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与上述关联方之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　九、风险提示

　　1、本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性；

　　2、本次交易协议履行尚存在不确定性；

　　3、游戏行业的市场空间不断扩展，市场竞争也越发的激烈。如果在未来的市场竞争中淘乐网络、行星网络不能保持或进一步提高自身的竞争优势，打造经典IP，快速占有市场及持续发展新IP，将会对经营业绩产生重要影响。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　股票简称：*ST大晟         股票代码：600892      公告编号：临2020-043

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于债权清收工作方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2019年末，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对联营公司康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）及其子公司的应收账款、预付账款和其他应收款共1.22亿元，对康曦影业原股东王小康、王劲茹的应收业绩补偿款共2.87亿元，对并购的海南祺曜互动娱乐有限公司原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌的应收业绩补偿款共0.69亿元。

　　根据中国证监会深圳证监局要求，要求公司董事会召开专题会议，审议制定专项清收工作方案。公司董事会于2020年9月14日召开会议，审议通过《关于债权清收工作方案的议案》。公司现将拟定的债权清收工作方案公告如下：

　　一、公司及子公司对康曦影业及其子公司的应收账款、预付账款和其他应收款

　　（一）债权形成的原因

　　公司及公司子公司因与康曦影业及其子公司共同投资影视作品、向康曦影业提供借款，形成对康曦影业及其子公司的应收账款、预付账款和其他应收款1.22亿元。

　　（二）清收方案

　　公司督促康曦影业做好已有影视剧发行工作，督促其尽快发行影视剧并将发行收益优先偿还以上对公司及公司子公司的欠款。如预计未能收回以上欠款，公司将视情况采取法律诉讼或其他方式维护上市公司的利益。

　　风险提示：截至目前，公司仍未收回以上对康曦影业的应收账款、预付账款和其他应收款，因康曦影业持续经营存在重大不确定性，公司预计未来能否收回上述款项存在重大不确定性。

　　二、应收康曦影业原股东王小康、王劲茹的业绩补偿款

　　（一）债权形成的原因

　　根据公司全资子公司悦融投资与康曦影业原股东签署的相关协议及康曦影业业绩完成情况，截至目前，康曦影业原股东王小康、王劲茹尚欠公司业绩补偿合计28,650.14 万元（包括2018年度业绩承诺补偿款10,379.70万元及2019年度业绩承诺补偿款18,270.44万元）。公司正与业绩承诺方就上述业绩承诺补偿款未来还款安排商讨中，尚未达成一致意见。

　　（二）清收方案

　　2018年度业绩补偿事项：悦融投资已向王小康、王劲茹发出《催款函》，要求王小康、王劲茹按协议约定向悦融投资支付2018年度业绩补偿款；悦融投资已委托律师事务所向王小康、王劲茹发出《律师函》，要求王小康、王劲茹在收到律师函之日起五个工作日内一次性付清拖欠的2018年度业绩补偿款并按应付未付金额的0.05%/天所计算的违约金。在采取以上措施后，悦融投资仍未能收回上述2018年度业绩补偿款。悦融投资已于2020年4月26日就与王小康、王劲茹2018年度业绩补偿协议纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院法院已于2020年4月29日立案受理。

　　2019年度业绩补偿事项：悦融投资已通过催款函等书面函件方式督促王小康、王劲茹尽快履行2019年度业绩补偿款支付义务。在采取以上措施仍不能收回上述业绩承诺补偿款的情况下，悦融投资将视情况采取法律诉讼或其他方式维护上市公司的利益。

　　风险提示：截至目前，悦融投资仍未收回康曦影业2018年度、2019年度业绩补偿款，因王小康、王劲茹资产状况恶化，悦融投资预计未来能否收回上述款项存在重大不确定性。敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　（三）应收海南祺曜互动娱乐有限公司原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌的业绩补偿款

　　（一）债权形成的原因

　　根据公司全资子公司淘乐网络与海南祺曜互动娱乐有限公司原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌签署的相关股权协议、盈利预测补偿协议及祺曜互娱业绩完成情况，分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌应支付补偿金额12,924万元，与前期股权转让款抵偿后，且分宜新视界已于2020年5月25日向全资子公司淘乐网络支付现金补偿款1064万元，剩余现金补偿款为5800万元，分宜新视界和赵斌承诺于2027年12月31日之前全部还清。

　　2020年6月，淘乐网络将持有的祺曜股权100%股权及该股权项下的全部权利与义务转给公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）。

　　（二）清收方案

　　截至目前，业绩承诺方分宜新视界和赵斌尚未支付的现金补偿款为5800万元，需于2027年12月31日之前全部还清，其中：2022年12月31日之前，累计偿还的剩余现金补偿款项不低于1500万元，在2024年12月31日之前，累计偿还的现金补偿款项不低于2500万元；并在2027年12月31日之足额偿还全部的现金补偿款至悦融投资银行账户。

　　后续经营期间，悦融投资同意根据祺曜互娱运营的实际情况及相关制度，向赵斌实施奖励或者激励。赵斌依此得到的奖励或者激励将优先用于偿还其应支付的现金补偿。

　　赵斌承诺，在全额偿还上述现金补偿之前，其通过向其他任何法人、经济组织或个人提供服务，或者以其他任何方式单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权而获取的任何利益（包括但不限于现金收益、动产或者不动产收益、股份收益等）应优先用于偿还上述现金补偿；如果违反前述约定，悦融投资有权要求赵斌提前偿还全部现金补偿。

　　赵斌已用其合法持有的房产为本次补偿金给付义务提供担保。担保范围包括本协议项下补偿金、延期支付产生的违约金、经济补偿款、及淘乐网络为了实现担保权利和上述债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。

　　以上业绩补偿款偿还方案具有一定的可执行性，但仍存在由于业绩承诺方未来收益不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿款偿还实施的违约风险。悦融投资将视情况采取法律诉讼或其他方式维护上市公司的利益。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：600892      证券简称：*ST大晟      公告编号：临2020-044

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月29日14点30分

　　召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月29日

　　至2020年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年9月14日经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2020年9月28日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

　　2、登记时间：2020年9月28日9:00-17:30

　　3、登记地址：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：（0755）82359089 传真：（0755）82610489

　　联系部门：公司金融证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　《第十届董事会第三十一次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大晟时代文化投资股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。