证券代码：000802              股票简称：北京文化             公告编号：2020-083

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会提案2《关于修改〈公司章程〉的提案》未获得通过；

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1．股东大会现场召开时间：2020年9月14日（星期一）下午14:30。

　　2.股东大会网络投票时间：2020年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：副董事长陶蓉女士

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（七）会议出席人员

　　1.参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共21人，代表股份265,315,610股，占公司总股本715,900,255股的37.06042%，其中：参加现场会议的股东及代理人2人，代表股份131,887,600股，占公司总股本的18.42262%；参加网络投票的股东共计19人，代表股份133,428,010股，占公司总股本的18.63779%；通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计18人，代表股份21,778,101股，占公司总股本的3.04206%。

　　2.公司部分董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　1.00、审议《关于开展应收账款保理业务暨关联交易》的提案

　　本提案关联股东青岛西海岸控股发展有限公司已回避表决，回避表决股数为77,850,919股。

　　审议和表决情况：同意187,453,991股，占出席会议有表决权股份的99.99429%；反对10,600股，占出席会议有表决权股份的0.00565%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.00005%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意21,767,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.95087％；反对10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.04867％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.00046％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　2.00、审议《关于修改〈公司章程〉》的提案

　　审议和表决情况：同意99,618,320股，占出席会议有表决权股份的37.54710%；反对165,697,190股，占出席会议有表决权股份的62.45286%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.00004%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意21,767,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.95087％；反对10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.04867％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.00046％。

　　表决结果：该提案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市盈科律师事务所

　　2.律师姓名：朱楠  肖攀

　　3.结论性意见：本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、备查文件

　　1.加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.北京市盈科律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十四日

　　北京市盈科律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书

　　致：北京京西文化旅游股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席于2020年9月14日召开的公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

　　在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

　　1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

　　在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

　　1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议由公司董事会召集。

　　根据刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京京西文化旅游股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于2020年8月28日发布了本次会议的通知公告，公司决定本次会议将于2020年9月14日召开，股权登记日为2020年9月9日。

　　经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　经本所律师见证，本次会议的现场会议于2020年9月14日星期一下午14：30在北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司副董事长陶蓉女士主持。

　　本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月14日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月14日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。由于董事长因其它公务安排无法出席本次股东大会，根据《公司章程》第五十九条之规定，由副董事长主持，该程序符合《公司法》及《公司章程》之规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次会议的人员资格

　　（一）出席现场会议的股东及委托代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席现场会议股东及股东代理人2名，代表股份131,887,600股，占公司股份总数的18.42262%。

　　上述股份的所有人为截至2020年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　（二）参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共19名，代表公司有表决权股份133,428,010股，占公司股份总数的18.63779%。

　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员

　　在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的提案

　　根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

　　1、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易》的议案；

　　2、《关于修改〈公司章程〉》的议案。

　　会议以通讯表决的方式通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易》、《关于修改〈公司章程〉》的议案。

　　本所律师认为，本次股东大会审议的议案已经董事会会议决议通过并公告，由董事会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　四、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

　　公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下：

　　1、审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易》的议案：

　　本提案关联股东青岛西海岸控股发展有限公司已回避表决，回避表决股数为77,850,919股。

　　表决结果：赞成187,453,991股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99429%；反对10,600股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00565%；弃权100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00005%。

　　其中，中小投资者的表决情况：赞成21,767,401股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.95087%；反对10,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04867%；弃权100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权份总数的0.00046%。

　　2、审议未通过《关于修改〈公司章程〉》的议案：

　　表决结果：赞成99,618,320股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的37.54710%；反对165,697,190股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的62.45286%；弃权100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00004%。

　　其中，中小投资者的表决情况：赞成21,767,401股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.95087%；反对10,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04867%；弃权100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权份总数的0.00046%。

　　该提案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市盈科律师事务所（盖章）

　　单位负责人：梅向荣          经办律师：朱楠  肖攀

　　2020年9月14日