证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-071

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第四十三次会议通知于2020年9月9日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年9月12日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-072号《关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的公告》）。

　　为充分发挥产研结合作用，推动公司转型升级，加速发展和完善“PK”体系生态，公司与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）共同受让中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）所持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司（以下简称“中电创新院”）27%股权并与相关方签署《股权转让协议》。根据资产评估报告，截止2019年12月31日中电创新院全部权益价值为人民币11,300.00万元。在此基础上，各方经友好协商，拟定中电创新院27%股权的转让价格为人民币3,051万元，其中公司出资人民币1,017万元受让其中9%股权。如收购顺利完成，中电创新院将成为公司下属参股公司；中电创新院各股东以届时持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任，其中公司需为中电创新院实缴注册资本3,501万元。

　　审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二O年九月十四日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-072

　　中国长城科技集团股份有限公司关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中电有限”：指中国电子有限公司，中国电子持有其100%股权

　　“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司，为中国电子控制的企业，与本公司共同受让中电有限所持有的中电创新院27%股权

　　“中软系统”：指中软信息系统工程有限公司，中国软件通过直接和间接持有其66%股权

　　“中电数科”：指中电（海南）数字科技产业集团有限公司，为中国电子参股的企业

　　“中电创新院”：指中电（海南）联合创新研究院有限公司，中电有限持有72%股权，中软系统持有19%股权，中电数科持有9%股权

　　一、概述

　　1、为充分发挥产研结合作用，推动公司转型升级，加速发展和完善“PK”体系生态，公司与中国软件共同受让中电有限所持有的中电创新院27%股权，并于2020年9月12日在海南和中电有限、中国软件、中电创新院、中软系统、中电数科签署《股权转让协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2139号），截止2019年12月31日中电创新院全部权益价值为人民币11,300.00万元。在此基础上，经友好协商，拟定中电创新院27%股权的转让价格为人民币3,051万元，其中中国长城出资人民币1,017万元受让中电创新院9%股权。如收购顺利完成，中电创新院将成为公司参股公司；中电创新院各股东以届时持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任，其中公司需为中电创新院实缴注册资本3,501万元。

　　2、鉴于本公司与中电有限、中国软件、中软系统、中电创新院的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经2020年9月12日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）中国电子有限公司

　　1、基本情况

　　（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（2）住    所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　（3）法人代表：孙劼

　　（4）注册资本：人民币510,000万元

　　（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（6）财务状况：2019年度中电有限经审计总资产为23,244,489万元、净资产为6,847,257万元、营业收入为16,238,401万元、净利润为-673,046万元。

　　（7）现有股权结构情况：中国电子持有100%股权。

　　2、与本公司关联关系：中电有限隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电有限不是失信被执行人。

　　（二）中国软件与技术服务股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　（2）住    所：北京市昌平区昌盛路18号

　　（3）法人代表：陈锡明

　　（4）注册资本：人民币49,456.2782万元

　　（5）经营范围：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。

　　（6）财务状况：2019年度中国软件经审计总资产为674,372.21万元、净资产为227,281.52万元、营业收入为581,959.22万元、净利润为6,183.47万元；2020年半年度中国软件总资产为555,740.64万元、净资产为181,608.65万元、营业收入为139,357.67万元、净利润为-40,971.28万元。

　　（7）现有股权结构情况：中国电子为中国软件控股股东。

　　2、与本公司关联关系：中国软件隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国软件不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　中电（海南）联合创新研究院有限公司

　　1、基本情况

　　（1）公司类型：其他有限责任公司

　　（2）住    所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8819栋

　　（3）法人代表：符兴斌

　　（4）注册资本：人民币50,000万元

　　（5）成立时间：2019年9月9日

　　（6）经营范围：工程和技术研究和试验发展，计算机科学技术研究服务，技术推广服务，专业技术服务业，信息技术咨询服务，软件开发，信息科学与系统科学研究服务，自然科学研究和试验发展，计算机系统集成服务，大数据服务，数据处理服务，网络与信息安全硬件销售，互联网公共服务平台，人工智能应用软件开发，人工智能系统集成服务，物联网技术服务，批发计算机、软件及辅助设备，计算机及通讯设备租赁，办公房屋租赁。

　　2、股权结构情况

　　本次交易前后中电创新院的股权结构变动情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：（1）本公司以人民币1,017万元收购中电有限持有的中电创新院9%股权，对应中电有限认缴中电创新院的注册资本份额4,500万元（已实缴出资999万元）；

　　（2）收购完成后，中电创新院全体股东需按持股比例完成剩余部分实缴出资，其中中国长城需实缴出资3,501万元。

　　3、历史沿革

　　2019年9月，由中电有限、中软系统、中电数科联合组建成立了中电创新院，成立以来已开展网信业务体系规划论证和产业生态培育等工作，中电创新院发展状况良好。

　　4、评估情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2139号），以2019年12月31日为评估基准日，中电创新院净资产账面价值10,279.36万元，采用收益法评估的净资产价值为11,300.00万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

　　5、财务状况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　6、其他说明

　　（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电创新院不是失信被执行人。

　　（2）中电有限合法持有标的股权，并且有权利转让标的股权；标的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

　　（3）有优先受让权的其他股东中软系统、中电数科已放弃优先受让权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　本次收购审计、评估基准日为2019年12月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2139号），以2019年12月31日为评估基准日，中电创新院净资产账面价值10,279.36万元，采用收益法评估的净资产价值为11,300.00万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经各方友好协商，拟定中国长城受让中电有限所持有的中电创新院9%股权的转让价格为人民币1,017万元。如收购顺利完成，公司承担其中3,501万元尚未实缴到位出资的认缴责任。

　　2、定价依据

　　结合评估目的及企业的实际情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

　　（1）根据资产基础法，中电创新院在评估基准日的净资产账面价值为10,279.36万元，评估后的股东全部权益价值为10,274.64万元，增值额为-4.72万元，增值率为-0.05%。

　　资产基础法评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）根据收益法，中电创新院在评估基准日净资产账面价值为10,279.36万元，评估后的股东全部权益价值为11,300.00万元，增值额为1,020.64万元，增值率为9.93%。

　　（3）最终评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为11,300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,274.64万元，两者相差1,025.36万元，差异率为9.98%。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　　评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的中国电子有限公司拟转让中电（海南）联合创新研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估说明。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、签约各方

　　转让方：中国电子有限公司

　　受让方一：中国软件与技术服务股份有限公司

　　受让方二：中国长城科技集团股份有限公司

　　目标公司：中电（海南）联合创新研究院有限公司

　　目标公司现有股东：中软信息系统工程有限公司

　　目标公司现有股东：中电（海南）数字科技产业集团有限公司

　　2、主要内容

　　（1）标的公司为根据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，其中中电有限持有其72%股权，中软系统持有其19%股权，中电数科持有其9%股权；标的公司注册资本50,000万元，其中实缴出资11,100万元，由各现有股东按持股比例缴纳；

　　（2）受让方一和受让方二拟共同受让转让方持有目标公司的27%股权，其中，受让方一拟受让转让方持有的目标公司18%股权，受让方二拟受让转让方持有的目标公司9%股权。

　　（3）目标公司全部股东权益评估价值为11,300万元（评估基准日为2019年12月31日），以此为基础，经各方协商确定：标的股权的转让价格为3,051万元，其中中国软件出资2,034万元，中国长城出资1,017万元。

　　（4）本协议生效后，受让方协议签署后十个工作日向转让方支付3,051万元，作为购买标的股权的总价款。

　　（5）本协议生效后，标的股权相关权益和义务由受让方承担。股权转让完成后，各股东按照目标公司转让后的持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任。

　　（6）各方同意，在本协议生效日后，转让方应促使目标公司在受让方指定的期间内根据本协议完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（7）目标公司的现有股东方同意放弃标的股权的优先购买权。

　　3、各方主要承诺

　　（1）受让方签署本协议及履行其在本协议项下的义务将不会违反任何法律、法规、公司章程和对受让方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。

　　（2）受让方拥有履行本协议义务的全部权利并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。

　　（3）受让方保证所作承诺、陈述以及提供的资料真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（4）转让方依法享有标的股权的所有权及处置权，转让方签署本协议及履行本协议项下的义务不违反法律、法规和对转让方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。

　　（5）标的股权上不存在质押、抵押、冻结或者其他权利受到限制的情况，也不存在股权信托、委托持股、法院查封、权属纠纷等可能影响本次股权转让的情形。

　　（6）转让方拥有履行本协议义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。在本协议上签字的代表，已获得充分授权签订本协议。

　　（7）如目标公司因本协议签署前发生的事实所引起的任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，而给目标公司、受让方造成任何损失，则转让方应按其持有目标公司的股权比例向受让方赔偿该等损失。

　　（8）除本协议所述本次交易导致的股权变更外，过渡期内转让方不得就标的股权设置限制，不得转让或以其他方式处置该等股权；不得进行包括质押、转让、处置中电创新院的资产等各种行为，但进行日常所需的经营行为除外。

　　（9）若为本次交易目的需要转让方出具相关文件，应积极配合出具。

　　（10）转让方不得作出任何可能导致本次交易有法律风险、纠纷等的各种行为。

　　4、公司治理

　　本协议生效后，目标公司董事会成员由5名董事变更为7名董事，董事由各股东推荐并经股东会选举产生，其中，中电有限推荐3名董事，中国软件推荐1名董事，中国长城推荐1名董事，中软系统推荐1名董事，中电数科推荐1名董事。董事长由中电有限推荐，并经董事会选举产生。

　　受让方同意并保证，推荐的董事任职资格应当在任期内持续符合有关法律法规的规定，不应具有对目标公司正常经营构成障碍的情形。

　　各方同意按本协议约定对目标公司章程进行相应调整。

　　5、违约责任

　　本协议签署后，除本协议另有约定，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的相关损失。

　　如转让方在指定期间内无法完成股权转让工商变更登记手续，受让方有权书面通知转让方，解除本协议。转让方应在收到书面通知后5个工作日内将受让方已经支付的本次股权转让价款并加算银行同期贷款利息返还受让方。受让方依据上述规定解除本协议后，仍可依据相关法律、法规及本协议追究转让方违约责任。

　　6、争议解决方式

　　因履行本协议或与本协议有关的任何争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方均可以依法向北京市海淀区人民法院或其上级人民法院提起诉讼。

　　7、合同生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章或合同章之日起生效。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及目标公司的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次股权收购是为了深化集团内企业协同合作，借助集团其他企业优势构建“PK”体系生态，有助于推动公司转型升级；在中电创新院成立初期即收购其部分股权，能够以较小的估值溢价完成与公司战略发展需求契合的股权收购，有利于公司整体业务布局的持续完善。

　　收购和实缴出资的资金均来源于公司自有资金，将不会对公司现金流产生压力。如收购能顺利完成且随着中电创新院的发展，将有利于拓展市场和提升产品质量，实现公司在信创产业的战略目标，提升公司在信创业务的行业地位；中电创新院将成为本公司参股公司，不纳入中国长城合并报表范围。

　　八、董事会关于收益法评估结论的意见

　　董事会经审议认为中电创新院有明确的发展规划，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电创新院的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；同意中介评估机构出具的收益法评估结论。

　　九、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源，提升整合资源力度，加强方案迭代能力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

　　本次股权交易事项符合公司战略发展需求，有利于充分发挥产研结合的作用，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　十、与关联人已发生的各类关联交易

　　2020年1月20日，公司第七届董事会临时会议审议同意公司向中电有限转让深圳中电蓝海控股有限公司49%股权，转让价格为人民币1,101.99万元，该项交易已于2020年3月完成。

　　2020年8月3日，公司2020年度第三次临时股东大会审议同意公司就深圳市南山区科技园部分区域的更新改造与中电有限之全资公司中电蓝海签订《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，被搬迁物业按照1：0.9的比例确定回迁补偿房屋建筑面积，现金补偿人民币3,352.27万元。

　　2020年1月1日至6月30日，本公司与本次交易关联方发生的日常类关联交易合计522.70万元。

　　十一、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、相关协议

　　4、相关审计、评估报告

　　5、中国电子评估备案证明

　　6、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二O年九月十四日