二〇二〇年九月

　　致：中光学集团股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会（下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整、无重大遗漏的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　1. 经核查，本次会议的召集议案经2020年8月24日召开的公司第五届董事会第九次会议表决通过。

　　2. 2020年8月26日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站对召开本次会议的通知进行了公告。该通知列明了本次会议的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，对本次会议拟审议的议题事项进行了充分披露。

　　3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于2020年9月14日9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于2020年9月14日上午9:15至15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

　　4. 2020年9月14日15:00，本次会议的现场会议如期召开，公司董事长王志亮先生主持了本次会议。

　　本所律师认为，本次会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员资格

　　1. 本次会议的召集人为公司董事会。

　　2. 经核查，出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人共计6名，代表股份114,030,855股，占公司有表决权股份总数的43.4290%。

　　（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次会议股权登记日（2020年9月9日）下午收市后的公司股东名册，本所律师对出席本次会议现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3名，代表股份113,964,755股，占公司有表决权股份总数的43.4039%。

　　（2）以网络投票方式出席本次会议的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计3名，代表股份66,100股，占公司有表决权股份总数的0.0252％。

　　3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次会议的临时提案情况

　　本次会议无临时提案。

　　四、本次会议的表决程序和表决结果

　　出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人审议了本次会议通知所列议案。经核查，本次会议审议的议案与公司关于本次会议的通知公告所列议案一致。

　　出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次会议通知所列议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票结果统计表。

　　经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意114,009,055股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9809%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0000%；弃权21,800股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0191%。

　　中小投资者表决结果：同意3,805,148股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的99.4304%；反对0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的0.0000%；弃权21,800股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的0.5696%。

　　2．审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意114,009,055股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9809%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0000%；弃权21,800股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0191%。

　　中小投资者表决结果：同意3,805,148股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的99.4304%；反对0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的0.0000%；弃权21,800股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份的0.5696%。

　　本所律师认为，本次会议审议的议案已获得有效表决通过；本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）          负责人：　　　　　　

　　张学兵

　　经办律师：　　　　　　

　　杨开广

　　经办律师：　　　　　　

　　刘亚楠

　　2020年9月14日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2020-036

　　中光学集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，于2020年9月14日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司股权激励计划所授予的3名激励对象，因个人原因离职，公司拟回购注销其持有的尚未解锁的限制性股票43,000股，约占公司总股本262,568,166股的0.00016%，回购价格为5.48元/股，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至262,525,166股，注册资本减少至262,525,166元。具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中光学：关于部分限制性股票回购注销的公告》（编号：2020-028）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2020-035

　　中光学集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议事项。

　　一、会议召开的情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年9月14日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间为：2020年9月14日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15- 15:00期间的任意时间

　　2.召开地点：河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司会议室

　　3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长王志亮先生

　　6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共6名，代表有表决权的股份数为114,030,855股，占公司股份总数的43.4290%。其中：（1）出席现场会议的股东（代理人）3名，代表股份113,964,755股，占公司总股份的43.4039%；（2）通过网络投票的股东3名，代表股份66,100股，占公司总股份的0.0252%。

　　参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计4人，代表公司有表决权的股份数为3,826,948股，占股权登记日公司总股份的1.4575%。

　　公司部分董事、监事、见证律师、公司总经理及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票114,009,055股，占出席会议行使有效表决权股份总数的99.9809%；反对0股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.0000%；弃权21,800股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.0191%。该项提案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，决议通过。

　　其中，中小股东的表决结果：同意3,805,148股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4304%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权21,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5696%。

　　2. 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票114,009,055股，占出席会议行使有效表决权股份总数的99.9809%；反对0股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.0000%；弃权21,800股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.0191%。该项提案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，决议通过。

　　其中，中小股东的表决结果：同意3,805,148股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4304%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权21,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5696%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。全文见北京市中伦律师事务所对公司2020年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

　　五、备查文件

　　1.中光学集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议。

　　2.北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务关于中光学集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2020-034

　　中光学集团股份有限公司第五届

　　董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十次（临时）会议的通知于2020年9月8日以通讯方式发出，会议于2020年9月13日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王志亮先生主持，全体董事审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于实施南阳利达光电有限公司智能手机用蓝玻璃IRCF组件贴合线扩产建设项目的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月14日