上市公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：新华医疗

　　股票代码：600587

　　信息披露义务人名称：山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司

　　住所：山东省济南市历下区经十路10777号

　　通讯地址：山东省济南市历下区经十路10777号

　　权益变动性质：增加（国有股份无偿划转）

　　签署日期：二○二○年九月十四日

　　声明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华医疗中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动已分别经山东能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司董事会审议通过，并签署《无偿划转协议》，尚待办理相关股份过户登记手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本资料

　　公司名称：山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路10777号

　　法定代表人：周峰

　　注册资本：300,000万元

　　统一社会信用代码：91370000MA3M6J5842

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：医疗器械销售；医院管理服务；与健康保险相关的咨询服务及代理业务；健康咨询；房屋建筑工程、室内装饰工程设计、施工；装饰装修；计算机技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2018年7月20日至长期

　　股东名称：山能集团

　　通讯地址：山东省济南市历下区经十路10777号

　　联系电话：0531-62355189

　　二、信息披露义务人的产权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为山能集团，其产权控制关系如下图所示：

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　　三、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，颐养集团控制的核心企业及其核心业务如下：

　　■

　　四、信息披露义务人主营业务及最近2年财务情况简要说明

　　（一）主营业务

　　颐养集团是按照山东省委、省政府发展医养健康产业部署，在整合相关医养资产基础上组建。颐养集团产业涵盖医疗服务、养老服务、医养置业等多个领域，是山东省“十强”产业医养健康产业领军企业。

　　（二）最近2年的财务情况

　　颐养集团于2018年7月20日设立，最近2年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经审计。五、信息披露义务人最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，颐养集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

　　根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42号），山东省人民政府国有资产监督管理委员会省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况

　　（一）信息披露义务人持有其他上市公司权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　（二）信息披露义务人持有金融机构股权超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　第二节权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　为完成国有企业深化改革重要工作任务，推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作，旨在组建引领型的医养健康集团，加快国有资本优化布局、实现产业做强做优。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动的方式系为完成国有企业深化改革重要工作任务，推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作而实施本次无偿划转，旨在组建引领型的医养健康集团，加快国有资本优化布局、实现产业做强做优。

　　本次无偿划转完成后，颐养集团将持有新华医疗116,947,642股股份（占新华医疗股份总数的28.77%），成为新华医疗的控股股东；淄矿集团将不再持有新华医疗相关股份。本次权益变动不会导致新华医疗的实际控制人发生变化。

　　（一） 本次权益变动前的股权结构图

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　　（二） 本次权益变动后的股权结构图

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　　二、《无偿划转协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　1. 划出方：淄矿集团

　　2. 划入方：颐养集团

　　3. 签订时间：2020年9月14日

　　（二）划出方、划入方关系

　　淄矿集团、颐养集团均为山能集团的全资子公司。

　　（三） 划转标的及划转基准日

　　1. 本次无偿划转的标的为淄矿集团持有的新华医疗116,947,642股股份，占新华医疗股份总数的28.77%。

　　2. 本次无偿划转的基准日为2019年12月31日。

　　（四）员工安置及债权债务处置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。除双方另有约定或安排外，本次无偿划转完成后，新华医疗涉及的债权债务原则上仍由新华医疗享有和承担。

　　三、本次取得股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，淄矿集团持有新华医疗的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　四、本次权益变动所履行的主要程序

　　1．2020年9月14日，山能集团召开董事会，批准本次无偿划转事宜；

　　2．2020年9月14日，淄矿集团和颐养集团分别召开董事会，批准本次无偿划转事宜；

　　3．2020年9月14日，淄矿集团与颐养集团就本次无偿划转签署了《无偿划转协议》。

　　第四节资金来源和支付方式

　　本次权益变动系同一实际控制下的无偿划转，不涉及股份或现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况。

　　第五节后续计划

　　一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对新华医疗主营业务做出调整的计划。若未来根据发展需要，需改变新华医疗主营业务或对新华医疗主营业务进行重大调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对新华医疗资产及负债做出购买或置换的重组计划。若未来根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对新华医疗董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的《公司章程》条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的安排。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动系同一实际控制下的无偿划转，新华医疗的控股股东将由淄矿集团变更为颐养集团，实际控制人保持不变。

　　本次权益变动对新华医疗的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。新华医疗仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人不对新华医疗的正常经营活动进行干涉，充分尊重新华医疗独立经营、自主决策，不损害新华医疗及其中小股东的利益。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　新华医疗现有主营业务包括医疗器械、制药装备、医疗商贸及医疗服务，拥有多家学科特色显著的专科医院。颐养集团的业务主要涵盖医疗服务、养老服务及医养置业等领域。颐养集团部分权属单位拥有集医疗、教学、科研、预防、保健、康复、急救等功能于一体的区域性综合医院。

　　颐养集团与新华医疗不存在实质性同业竞争。为避免将来可能产生同业竞争，颐养集团承诺：“除新华医疗外，颐养集团在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务相同业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　截至本报告书签署日前24个月内，除《山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告》及《山东新华医疗器械股份有限公司2019年年度报告》披露的情形外，信息披露义务人与新华医疗之间不存在其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取有效手段规范与新华医疗之间关联交易。信息披露义务人已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：

　　“1、不利用自身对新华医疗的控制性影响谋求与新华医疗在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身对新华医疗控制性影响谋求与新华医疗达成交易的优先权利；

　　3、不以低于市场价格的条件与新华医疗进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华医疗利益的行为；

　　4、杜绝一切非法占用新华医疗资金、资产的行为；在任何情况下，不要求新华医疗向颐养集团及其关联方提供违规担保。”

　　同时，为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人保证将严格履行法定决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害新华医疗及其他股东的合法权益。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与新华医疗进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除《山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告》及《山东新华医疗器械股份有限公司2019年年度报告》披露的情形外，信息披露义务人与新华医疗之间不存在其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。

　　二、与新华医疗的董事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与新华医疗的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、更换新华医疗董事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在更换新华医疗董事、高级管理人员的补偿或类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对新华医疗有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

　　经自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

　　经自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近2年的财务情况

　　颐养集团于2018年7月20日设立，最近2年财务报告已分别经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、新联谊会计师事务所有限公司审计，其最近2年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为执行新收入/新租赁/新金融工具准则企业适用。

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；加☆为执行新收入/新金融工具准则企业适用。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：加△楷体项目为金融类企业专用。二、审计意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对颐养集团2018年度的财务会计报告进行了审计，新联谊会计师事务所有限公司对颐养集团2019年度的财务会计报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　第十节其他重大事项

　　本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、颐养集团营业执照；

　　2、颐养集团董事及高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、山能集团、淄矿集团及颐养集团关于本次无偿划转的决议；

　　4、淄矿集团与颐养集团签署的《无偿划转协议》；

　　5、颐养集团及其董事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在本次权益变动前6个月内买卖新华医疗股票的自查报告；

　　6、颐养集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7、颐养集团关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、颐养集团关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　9、颐养集团符合《收购办法》相关规定的说明；

　　10、颐养集团近两年经审计的财务会计报告。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

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　　详式权益变动报告书附表

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