本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年8月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司有关会计估计变更事项的监管工作函》（上证公函【2020】2493号）（以下简称“《工作函》”,公司披露了《克劳斯玛菲股份有限公司关于收到上海证券交易所有关会计估计变更事项的监管工作函的公告》公告编号：2020-047）。

　　公司在收到上述工作函后，高度重视，立即组织相关人员进行工作函回复工作，就相关事项进行了回复说明。现就相关事项公告如下：

　　一、据披露，公司无形资产中的客户关系为子公司于2016年收购KraussMaffei Group GmbH及其下属子公司（以下简称KM集团）时形成，并于2016年4月开始摊销。公司持续以KM集团就2016年收购时已经存在的客户,观测与其初始建立客户关系之后年度的历史平均客户维持率作为参考指标，对客户关系预计使用寿命进行复核及评估。截至2019年12月31日统计数据显示，KM集团的历史平均客户维持率在新增的4个可观测年度中呈现较为稳定且有所上升。因此，公司对客户关系的预计使用年限由8-10年变更为11年。

　　公司回复：

　　（1） 明确客户关系确认的无形资产所对应的具体客户名称、历年与公司开展业务的具体情况；

　　公司无形资产中的客户关系为子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) （简称装备卢森堡）于2016年收购KraussMaffei Group GmbH及其下属子公司（以下统称KM集团）时识别形成（以下简称“2016年收购对价分摊”）。

　　KM集团是一家拥有180多年历史的全球领先的塑料和橡胶生产与加工机器和系统的制造商之一，其与客户开展的业务包括注塑，挤出和反应技术的各个方面。强大的创新能力，加上标准化以及定制产品、流程、数字和服务解决方案的全面组合，为KM集团的客户在整个价值链中提供具有可持续的价值。根据不同市场，KM集团向客户提供多层次的价值链服务。对于高销量市场，KM集团设有子公司并直接服务于客户；对于低销量市场，KM集团通过由德国总部培训经销商或由子公司培训经销商的模式向客户销售产品和提供服务。

　　2016年收购对价分摊时，客户关系无形资产所对应的客户为收购对价分摊评估时所使用的数据池中各个年度新增的客户。本次会计估计变更评估时，公司持续以上述2016年收购对价分摊时所观测的客户作为观测对象。此等客户主要包括汽车零部件供应商，以及轮胎橡胶、包装、建筑材料等行业的客户。截至2019年12月31日，该等客户池约有1800名客户。客户关系确认的无形资产所对应的客户众多，选取该等客户池中2019前五名重要客户列示其2016年至2019年的业务具体情况如下：

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　　注：KM集团的客户多为全球性的大型企业集团，就某类产品一般拥有多家供应商。由于橡塑机械行业的行业特点，客户在KM集团和其他供应商处购买的机器设备通常能够使用多年，因而部分客户每年的机器设备购买需求差异较大，存在不同年度间销售收入的较大幅度波动。

　　（2） 说明2016年收购时对客户关系预计8-10年的依据、假设、重要参数和评估方法等，并与同行业比较；

　　2016年装备卢森堡收购KM集团时，根据《企业会计准则第6号——无形资产》第三条及第十六条的相关规定和Ernst ＆ Young GmbH（“安永德国”）作为收购对价分摊的独立审阅方,出具的收购对价分摊审阅报告，在KM集团三个经营分部中依据对客户群体的管理模式认定了以下5项客户关系无形资产，预计使用年限8-10年，并按直线法在其预计使用年限内进行摊销。该等客户关系无形资产已反映在经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为标的资产装备卢森堡的审计师审计的装备卢森堡用于重大资产重组目的的2016年度、2017年度及2018年1月1日至7月31日止期间备考财务报表中。

　　单位：千欧元

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　　装备卢森堡在2016年确定客户关系的预计使用年限时，采用了基于客户数量计数的客户流失分析方法，该方法在评估实践中被普遍采用。客户流失分析是指就客户终止与目标公司关系的可能性进行分析，这是基于对按获得客户的年份进行归类客户群,在第一次购买之后的行为进行分析来完成的。分析的主要依据是反映客户流失情况的客户维持率，即，统计某一年度当年新获得的客户在后续年度与KM集团是否持续发生交易的情况。某一客户被统计为“维持”或是“流失”的标准是客户在一个完整的日历年度内有向KM集团是否有购买产品或接受维修、更换以及翻新等专业服务。

　　在对客户维持率的统计和观测过程中，鉴于存在同一客户会购买注塑板块（IMM）、挤出板块（EXT）及反应成型板块（RPM）不同类别产品的情况，即各经营分部在从客户关系受益时存在一定的协同效应，例如注塑板块（IMM）良好的客户关系可能会为挤出板块（EXT）或反应成型板块（RPM）带来订单，注塑板块（IMM）的客户流失可能会导致其他业务版块的客户同时流失。因此，在评估客户关系预计使用年限时，装备卢森堡采用了KM集团层面的汇总客户维持率统计数据来评估客户关系带来的受益年限。

　　装备卢森堡在2016年收购时评估客户关系预计使用年限是基于截至2015年度的可观测历史年度销售统计数据（“2016年收购时数据池”）。将2016年收购时数据池中每个年度新获得的客户作为一个客户群体，分别统计这些客户群体里在后续年度中持续向KM集团采购的客户个数，对比该等客户群体在初始获得年度各自的客户个数从而计算每个客户群体在后续观测年度中的客户维持率（获得客户的年度为第1年，之后是维持活跃第2年、维持活跃第3年、。。。。。。以此类推），再将所有客户群体按照各个维持活跃的年份（维持活跃第2年、维持活跃第3年、。。。。。。以此类推）的客户维持率取平均值，以这个历史平均客户维持率来观测客户维持或流失情况的整体变动趋势。根据计算结果，历史平均客户维持率在观测年度里整体随着维持活跃年份的增加而呈现持续下降趋势。降幅在前几个观测年度里较为明显，之后呈现缓慢下降趋势，至第12个观测年度（即维持活跃第12年）基本维持在20%并趋于平稳。装备卢森堡根据对上述趋势的观测，在评价预计使用寿命潜在的上限和下限的基础之上，参考可比公司的客户关系预计使用年限的区间，综合各方面因素后判断选择了经安永德国审阅的预计使用寿命8-10年。

　　公司选取了以下的海外及国内可比上市公司，并对其在年报中披露的有关客户关系预计使用年限等信息摘录如下。可比公司的选取主要考虑了公司主要经营所在地、业务类型等因素。选取的海外可比上市公司均为在2016 年装备卢森堡收购KM 集团时安永德国出具的收购对价分摊审阅报告中使用的可比公司；国内可比上市公司选取的是由于收购德国公司而产生客户关系无形资产的公司。

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　　从上述同行业公司的客户预计可使用年限的信息中可以了解到，公司2016年收购时对客户关系预计8-10年的使用寿命是在可比公司采用的合理范围内的。

　　（3） 结合具体的平均客户维持率的变化情况和会计准则的相关要求，进一步分析本次会计估计变更的依据和合理性，并明确本次变更后的假设、重要参数和评估方法与前期收购时是否保持一致。

　　公司于2018年度通过同一控制下企业合并完成对装备卢森堡100%股权的收购，根据企业会计准则有关同一控制下企业合并中取得的资产、负债按原最终控制方的账面价值计量的规定，上述客户关系按其交割日账面价值计量，并按原预计使用年限，在其剩余摊销期限内按直线法进行摊销。

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》第二十一条：“企业应当至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”的规定，公司定期对客户关系预计使用年限进行复核。

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关讲解规定，“会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。企业进行会计估计是就现有资料对未来所做的判断，随着时间的推移，企业有可能取得新的信息、积累更多的经验，需要对会计估计进行修订，即发生会计估计变更。”截至2020年3月31日，公司收购取得的无形资产—客户关系已摊销4年，积累了更多的数据和经验，因而根据会计准则的要求对预计使用寿命的会计估计进行了重新评估。

　　公司在本次对客户关系预计使用年限进行评估时采用的评估方法与前期收购时保持了一致：

　　●延用2016年收购对价分摊中对客户关系预计使用年限评估所采用的基于客户数量计数的客户流失分析方法，采用了与2016年相同的观测指标即客户维持率，并保持计算方法一致。

　　●本次纳入分析的客户群体与2016年收购对价分摊时保持一致，仅包括2016年收购时数据池中的客户，不包括2016年及以后年度新增的客户，确保本次评价的客户行为所对应的客户群体与2016 收购对价分摊时的客户群体是一致的。

　　通过将2016年收购时数据池中的客户在2016至2019年度产生收入的统计情况补充进原2016年收购时的数据池中，使得原2016年观测的每个年度客户群均增加了4个后续可观测年度的数据。在增加了2016至2019年度4年统计数据之后，KM集团的历史平均客户维持率随累计活跃年份的增加而下降的趋势呈现较为稳定且有所上升，表明历史客户关系维持情况较2016年收购对价分摊时持续稳定并有向好趋势，客户关系的预期受益期间较2016年收购对价分摊时更长，因此管理层为更加合理的反映客户关系的预期受益期间，对客户关系的预计使用年限会计估计进行如下变更：

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　　上述会计估计变更，是由于公司取得了2016至2019年度新的数据，积累了更多的经验，使得变更会计估计能够更好地反映企业的实际经营成果。

　　二、据披露，公司2019年归母净利润为-1.58亿元，2020年上半年实现归母净利润-2.25亿元。公告披露，本次会计估计变更将增加2020年上半年合并净利润约1660万元，预计增加2020年全年归母净利润4980万元。

　　公司回复：

　　（1）结合公司收购KM集团后的实际经营情况，说明客户关系中历史平均客户维持率增长的原因及可持续性；

　　为保持其所在的塑料和橡胶生产与加工机器和系统的领先地位，KM集团不断深化拓展已有业务方案，深化拓展数字服务解决方案，维护长期客户关系，保持品牌传播度和客户粘性。

　　1)加强了对数字化、资本轻量化解决方案的关注。推出了在线交易平台“polymore”，承担欧洲的化合物、色母粒、再生材料、后工业材料的采购和销售;

　　2) 通过远程协助解决方案和其他解决方案来实施数字化服务行业。发布的easyTrace数据收集系统，可以收集塑料加工过程中所有生产的无论是从挤出机、注塑机、自动化还是外围设备的相关数据，并传输到特定的客户系统进行评估，通过数据分析为客户提供更为优化的生产技术解决方案；

　　3) 建立了全新的灵活业务模型，其中包括租赁机器以及按使用量付费的选项;

　　4) KM集团数字团队以快速集成的方式与客户一起为其开发各种与橡塑设备相关的数字化解决方案，特别是将橡塑加工机械与互联网技术高度结合的智能生产设备等解决方案，进一步提高所生产设备的数字化和智能化，为客户带来更高效更便捷的使用体验。

　　在多种业务方案的促进下，公司历史客户维持率能够在保持稳定的情况下有所增长。

　　2020年受全球新型冠状病毒疫情影响，KM集团出现停工停产现象，而下游行业例如汽车行业也出现停工停产，投资项目进展缓慢使得KM集团出现订单和收入下滑情况。

　　尽管订单和收入受到了疫情的影响，客户关系无形资产对应的客户群体仍然在2020年上半年维持了较好的购买频次。以拥有最主要客户群体的最大分部IMM为例，纳入本次会计估计变更分析的客户截至2019年12月31日约1,300个，其中约75%的客户在2020年上半年已经与KM集团发生产品及相关服务的采购。根据历史经验，KM集团的客户中采购金额较大的主要客户以购买较大型设备为主，并通常按照其投资年度计划和预算于上半年下订单，设备交付以下半年为主，因此主要客户的收入分布集中在下半年。公司相信，在2020年下半年疫情影响逐渐减弱的情况下，签约和销售情况将会较上半年有所改善并继续支持客户维持率的稳定和可持续性。

　　（2）结合公司业绩补偿的相关安排等，说明是否拟通过会计估计变更调节业绩。

　　2017年12月6日，公司与中国化工装备环球控股（香港）有限公司（简称“装备环球”）签署了《业绩承诺补偿协议（境外）》。2018年6月5日，公司与装备环球签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。

　　各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末装备卢森堡所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。

　　装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：千欧元

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　　业绩承诺期内，由于受到下游行业需求急剧下降等不利因素的影响，装备卢森堡的经营业绩受到严重影响，2018年和2019年均没有完成业绩承诺目标。针对没有完成部分，装备环球作为央企控股公司，严格履行业绩承诺相关补偿义务，公司于2019年12月10日和2020年8月11日分别以1元价格回购注销装备环球持有的14,506,511股和148,232,570股公司股票，确实保护中小股东权益。本次会计估计变更采用未来适用法，对2018年和2019年的承诺净利润和实际完成的净利润没有任何影响。

　　为更好保证上市公司及广大中小股东利益、履行重大资产重组业绩承诺补偿义务，装备环球于2020年9月14日作出了如下的补充承诺：“装备环球作为重大资产重组的业绩承诺补偿方，将严格遵守前述业绩承诺补偿协议及其补充协议的约定。在剩余业绩承诺期限内，克劳斯因会计估计变更所增加的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不计入本次重组的承诺业绩，确保本次重组的承诺业绩实现情况不受会计估计变更的影响（最终影响金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准）。”年审会计师在年报审计中会执行进一步相关审计程序，会计估计变更具体影响金额以最终经审计财务报表为准。

　　鉴于本次会计估计变更对于业绩承诺期内已完成补偿义务的会计年度没有影响，对于剩余承诺期限内增加的净利润，装备环球补充承诺因本次会计估计变更增加的净利润不计入实际完成的承诺业绩，因此公司不存在通过会计估计变更调节业绩补偿的情形。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，对会计估计调整事项的合理性审慎判断，保证财务信息披露的真实、准确、完整。会计师应当严格按照执业要求，进行专业判断，依法依规出具恰当的核查意见。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2020年9月15日