证券代码：000582      证券简称：北部湾港     公告编号：2020083

　　北部湾港股份有限公司第八届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2020年9月14日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于9月11日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长韦韬，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由董事长韦韬主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的议案》

　　为实施国家“一带一路”发展战略，打造区域性国际集装箱枢纽港和干线港，不断拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，公司、公司全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称“钦州码头”）、公司全资子公司钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）、控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“北集司”）、广西钦州国际集装箱码头有限公司（以下简称“钦集司”）、中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）、PSA Guangxi Pte. Ltd.（以下简称“PSA广西”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“重庆物流”）拟签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）；公司、钦州码头、钦州兴港、中海码头、PSA广西、成都交投、重庆物流拟签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》）。根据协议约定，钦州码头、中海码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式认购全部北集司新增注册资本（“本次增资”），其中钦州码头和中海码头将分别以其持有的钦集司60%和40%的股权出资和现金出资；成都交投和重庆物流分别以现金方式出资。本次增资金额（评估值）合计165,002.23万元，其中股权出资为97,265.71万元，现金出资67,736.52万元，涉及关联交易金额为60,569.57万元。增资完成后，北集司注册资本将由121,000.00万元变更为237,160.00万元，公司直接及间接持有北集司44%股权，北集司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本议案涉及的关联方为中海码头发展有限公司，1名关联董事陈栋已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

　　《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》

　　2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并于2020年8月12日获得公司2020年第二次临时股东大会审议批准。鉴于公司已启动公开发行可转换公司债券事宜，为顺利推进相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及国家相关法律法规的规定，经综合考量及审慎评估，公司董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务并出具2017年度、2018年度审计报告。本次聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）仅作为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，不涉及公司年度审计机构的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，董事会本次聘请专项审计机构在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。同时，公司董事会同意授权经理层依照市场公允合理的定价原则与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用并签署业务约定书。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年9月30日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会八届二十九次会议以及监事会八届二十七次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》《2020年第三次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港     公告编号：2020085

　　北部湾港股份有限公司关于控股

　　子公司广西北部湾国际集装箱码头

　　有限公司增资涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为实施国家“一带一路”发展战略，打造区域性国际集装箱枢纽港和干线港，不断拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）、公司全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称“钦州码头”）、公司全资子公司钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）、控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“北集司”）、广西钦州国际集装箱码头有限公司（以下简称“钦集司”）、中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）、PSA Guangxi Pte. Ltd.（以下简称“PSA广西”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“重庆物流”）拟签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）；公司、钦州码头、钦州兴港、中海码头、PSA广西、成都交投、重庆物流拟签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》）。根据协议约定，钦州码头、中海码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式认购全部北集司新增注册资本（“本次增资”），其中钦州码头和中海码头将分别以其持有的钦集司60%和40%的股权出资和现金出资；成都交投和重庆物流分别以现金方式出资。本次增资金额（评估值）合计165,002.23万元，其中股权出资97,265.71万元，现金出资67,736.52万元，涉及关联交易金额为60,569.57万元。增资完成后，北集司注册资本将由121,000.00万元变更为237,160.00万元，公司直接及间接持有北集司44%股权，北集司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　中海码头全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）当前持有北部湾港174,080,311股股票，占公司总股本的10.65%，为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中海码头为公司关联方，本次增资构成关联交易。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2020年9月14日召开第八届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1名关联董事陈栋已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次增资尚须获得股东大会的批准，与本次增资有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次增资不属于重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　关联方名称：中海码头发展有限公司

　　住所：上海市虹口区东大名路658号401室

　　企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地：上海市虹口区东大名路658号401室

　　主要办公地点：上海市虹口区东大名路658号4楼

　　法定代表人：冯波鸣

　　注册资本：1115013.1586万元

　　统一社会信用代码：9131000070325973XF

　　主营业务：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，保税区内企业间的贸易；区内商务咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：中远海运港口发展有限公司（以下简称“中远海运”）实际控制中海码头100%权益。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　中海码头最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　关联关系：中海码头全资子公司上海中海码头当前持有公司10.65%股份，为公司持股5%以上股东，中海码头符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。

　　中海码头不是失信被执行人。

　　（二）公司全资子公司介绍

　　1.钦州码头

　　名称：北部湾港钦州码头有限公司

　　住所：钦州市钦州港区

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：钦州市钦州港区

　　主要办公地点：钦州市保税港区钦州码头公司办公大楼

　　法定代表人：周延

　　注册资本：12,000万元

　　统一社会信用代码：91450700765848628C

　　主营业务：港口经营、水运辅助业；装卸、仓储、中转、包装、代理；地磅服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；为船舶提供船员接送、围油栏供应服务；船舶技术服务；船舶配件供应；船舶出租；凭许可证核定的作业区域范围内进行磷酸、硫酸、黄磷、烧碱、醋酸、煤焦油、重油、双氧水及硫磺的作业服务(有效期至2019年9月30日)；外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。(以上项目应经审批的未经审批前不得经营)

　　实际控制人：北部湾港实际控制钦州码头100%权益。

　　2.钦州兴港

　　名称：钦州兴港码头有限公司

　　住所：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　　主要办公地点：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　　法定代表人：周延

　　注册资本：1,000.00万元

　　统一社会信用代码：914507043101582923

　　主营业务：对港口、码头项目的投资、建设和管理。

　　实际控制人：北部湾港实际控制钦州兴港100%权益。

　　（三）其他交易方介绍

　　1.PSA广西

　　名称：PSA Guangxi Pte. Ltd.

　　中文名称：PSA广西私人有限公司

　　企业性质：根据新加坡共和国法律设立并有效存续的公司

　　注册地址：新加坡

　　注册资本：1新加坡元

　　法定代表人：陈家财

　　主营业务：集装箱码头运营商

　　法定地址：460 Alexandra Road #38-00 PSA Building Singapore

　　控股股东和实际控制人：PSA中国私人有限公司持有PSA广西100%权益；淡马锡公司为实际控制人

　　2.成都交通投资集团有限公司

　　名称：成都交通投资集团有限公司

　　住所：四川省成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：四川省成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦

　　主要办公地点：四川省成都市高新区盛和一路66号城南天府写字楼

　　法定代表人：冉亚林

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　统一社会信用代码：91510100797837923Q

　　主营业务：公路、铁路、航空、水运、枢纽场站及其配套设施、物流、智能交通、城市通卡、能源等交通项目的投融资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、开发建设和经营管理；房地产开发、物业管理、房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告及固定形式印刷品广告除外）。

　　实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会实际控制成都交投100%权益。

　　3.重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司

　　名称：重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司

　　住所：重庆市沙坪坝区土主中路199号

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：重庆市沙坪坝区土主中路199号

　　主要办公地点：重庆市沙坪坝区西园北街8号自贸大厦440室

　　法定代表人：谷永红

　　注册资本：300,000.00万元

　　统一社会信用代码：91510100797837923Q

　　主营业务：物流园开发及基础设施建设、物流园土地整治、筹备物流园建设资金、物流园国有资产的经营管理及招商；房地产开发（凭资质证执业）。

　　实际控制人：重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员会实际控制重庆物流100%权益。

　　三、本次增资标的基本情况

　　（一）增资标的介绍

　　1.基本情况

　　企业名称：广西北部湾国际集装箱码头有限公司

　　成立时间：2015年9月6日

　　法定代表人：陈斯禄

　　注册资本：121,000万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：广西钦州保税港区港口集团办公大楼3楼

　　主要股东及持股比例：PSA广西持有北集司49%股权；公司持有北集司10.64%股权，钦州码头持有北集司32.96%股权,钦州兴港持有北集司7.4%股权，公司直接及间接持有北集司51%股权。

　　经营范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；提供国内货运代理、劳务、货物检查、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务;提供信息咨询服务。

　　2.权属情况

　　北集司产权清晰，除大榄坪5-6#泊位土地使用权（土地使用权证号为：钦国用（2015）第E003号、钦国用（2015）第E004号）向中国银行股份有限公司广西区分行办理抵押贷款，该笔抵押贷款起止日期为2017年7月1日至2026年2月28日外，北集司不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北集司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3.财务情况

　　根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020NNA10361号标准无保留意见审计报告，北集司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　北集司的主要资产为钦州港大榄坪南作业区3-6#码头泊位资产，规模为4个10万吨级多用泊位。年设计吞吐能力为200万TEU，泊位岸线长1014.5M，纵深1006.96M，前沿水深-15.1M，现配套8台岸桥、26台集装箱轮胎式龙门起重机等专用的集装箱作业机械。

　　北集司不是失信被执行人。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的《广西北部湾国际集装箱码头有限公司拟进行增资扩股而涉及其股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2020]32116号），经采用资产基础法和收益法评估，选择资产基础法结果作为最终评估结论，以2020年3月31日作为基准日，北集司股权的评估结果如下：

　　北集司总资产账面价值为205,485.03万元，负债账面价值为59,352.43万元，净资产账面价值为146,132.60万元。经评估后，总资产评估价值为231,150.25万元，负债评估价值为59,272.93万元，净资产评估价值为171,877.32万元。总资产评估值比账面值增值25,665.22万元，增值率为12.49%；净资产评估值比账面值增值25,744.72万元，增值率为17.62%。

　　（二）增资方案

　　1.增资方案概述

　　钦州码头以其持有的钦集司60%股权（以2020年3月31日为评估基准日，评估价值58,359.43万元）作价及现金支付2,210.14万元方式出资，认购北集司新增的注册资本；中海码头钦州码头以其持有的钦集司40%股权（以2020年3月31日为评估基准日，评估价值38,906.28万元）作价及现金支付48,682.40万元方式出资，认购北集司新增的注册资本；成都交投以现金支付8,421.99万元方式认购北集司新增的注册资本；重庆物流以现金支付8,421.99万元方式认购北集司新增的注册资本。具体增资方案及增资前后北集司股权结构详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次增资前后，北集司的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.非货币性资产基本情况

　　广西钦州国际集装箱码头有限公司100%股权

　　企业名称：广西钦州国际集装箱码头有限公司

　　成立时间：2010年4月1日

　　法定代表人：洪峻

　　注册资本：50,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：钦州市大榄坪保税港区

　　主要股东及持股比例：钦州码头持有钦集司60%股权、中海码头持有钦集司40%股权。

　　经营范围：经营和管理内外贸集装箱码头和堆场等港口设施；集装箱及其它货物的装卸、堆存、仓储、保管、中转及多式联运；港口危险货物作业（包括烟花爆竹（1.4S、1.4G，作业方式：船→岸桥→车（岸边）→岸桥→船）、松节油、煤焦油、桐油、硫磺、黄磷、生松香、硝化沥青、感光胶片、三氯异氰尿酸、双氧水、铬酸酐、硝酸铵（码头直装直取）、碳酸钡、煤焦沥青、异氰酸酯、氟硅酸钠（6.2项除外）；第8类（除氟化氢、氢氟酸、UN编号为3094的腐蚀性液体、UN编号为3096的腐蚀性固体外）；第9类（除UN编号为3257的高温液体、UN编号为3258的高温固体、UN编号为3245的基因改变的微生物外）（有效期至2022年3月26日）；集装箱修理、清洗；集装箱拆装箱；国际、国内货运代理服务；船舶港口服务业务经营；经营货运站；进出口货物的保税仓储；投资建设、经营与码头业务相关的堆场、仓库等配套设施；港口机械、设施、设备的租赁和维修；自有房屋和场地的租赁。

　　钦集司产权清晰，除大榄坪1-2#泊位土地使用权（土地使用权证号为：钦国用（2015）第E001号）向中国建设银行股份有限公司钦州分行办理抵押贷款，该笔抵押贷款起止日期为2018年6月8日至2024年5月26日外，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。钦集司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020NNA10360号标准无保留意见审计报告，钦集司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　钦集司的主要资产为钦州港大榄坪南作业区1-2#码头泊位资产，建设规模为2个7万吨级多用泊位（码头水工结构按10万吨级建设），泊位资产于2012年7月正式投入运营。年设计吞吐能力为120万TEU，泊位岸线长767M，纵深1.1KM，前沿水深-15.1M，现配套8台岸桥、25台场桥(轨道式集装箱龙门/门式起重机)等专用的集装箱作业机械。

　　钦集司不是失信被执行人。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的《北部湾港股份有限公司和中海码头发展有限公司拟以股权出资而涉及的广西钦州国际集装箱码头有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2020]32117号），经采用资产基础法和收益法评估，选择资产基础法结果作为最终评估结论，以2020年3月31日作为基准日，钦集司股权的评估结果如下：

　　钦集司总资产账面价值为143,681.38万元，负债账面价值为70,725.65万元，净资产账面价值为72,955.73万元。经评估后，总资产评估价值为167,991.36万元，负债评估价值为70,725.65万元，股东全部权益评估价值为97,265.71万元。总资产评估值比账面值增值24,309.98万元，增值率为16.92%；股东全部权益评估值比账面值增值24,309.98万元，增值率为33.32%。

　　其中评估主要增值部分为无形资产，无形资产账面值为20,031.41万元，评估值为40,555.08万元，增值20,523.67万元，增值率为102.46%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　在前述评估结果的基础上，本次增资钦州码头以其持有的钦集司60%股权作价出资，按比例折算后非货币资产出资额为58,359.43万元；中海码头以其持有的钦集司40%的股权作价出资，按比例折算后非货币资产出资额为38,906.28万元。本次增资金额及认购新增注册资本金额是以评估基准日北集司及钦集司的评估结果作为参考，各方经公平磋商后得出，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　就本次增资，本公司及本公司全资子公司钦州码头、钦州兴港，本公司控股子公司钦集司、北集司及中海码头、PSA广西、成都交投及重庆物流共同签署《增资协议》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　《增资协议》的签署方分别为本公司、钦州码头、钦州兴港、钦集司、北集司、中海码头、PSA广西、成都交投及重庆物流。

　　（二）《增资协议》的主要内容

　　本次增资中，各增资方将依据本协议约定的金额、条款、条件和期限，分别以股权和/或现金形式认购北集司新增的全部注册资本。其中，钦州码头和中海码头将分别以其持有的钦集司（含钦州港大榄坪南作业区1-2#码头泊位资产）60%和40%的股权，按照2020年3月31日为评估基准日的评估价值97,265.71万元作价出资，分别认缴北集司的新增注册资本60,569.57万元及87,588.68万元，不足其认缴出资金额的部分以现金补足。成都交投和重庆物流分别以现金方式出资，认缴北集司的新增注册资本。各增资方具体出资方式、出资额及股权比例详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）《增资协议》生效条件

　　各方同意，《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，除《增资协议》第9条（不可抗力）、第10条（保密）、第12条（适用法律和争议解决）和《增资协议》第13.1条自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效外，《增资协议》其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　1.本协议获得各方董事会、股东大会等内部决策机构的批准；

　　2.本次增资事项已获得相关国有资产监督管理部门或其授权机构的批准（如适用）。

　　（四）交割安排

　　1.交割应在各方书面确认最后一个交割条件得以满足或被书面放弃后的五个工作日内完成，交割完成当日为交割日。但各方一致同意，交割不应迟于本协议签署后的四十五个工作日。尽管有上述约定，各方一致同意，若截至本协议签署后的四十五个工作日，本次增资的经营者集中申报（如适用）尚未取得主管部门的最终决定且根据《反垄断法》未超过主管部门作出决定期限的，则最后期限日延长至本协议签署之日起六个月届满之日。若截至本协议签署之日起六个月届满之日，本次增资的经营者集中申报（如适用）尚未取得主管部门的最终决定且根据《反垄断法》未超过主管部门作出决定期限的，则在不影响各方根据本协议终止协议的权利的前提下，各方可以以促成本次增资为原则就最后期限日是否进行延长进行善意、友好的协商。

　　2.在交割日后的十个工作日内，各增资方应当完成其认缴增资现金部分的实缴完毕。钦州码头和中海码头应在不迟于交割日完成将钦集司变更为北集司全资子公司的公司变更登记并取得换发的钦集司营业执照，钦集司工商变更完成之日即完成了其以股权认缴的新增注册资本部分的出资义务。以现金认缴的新增注册资本部分，各增资方向北集司指定的银行账户支付其全部认缴的新增注册资本（现金部分）之日即完成了其现金出资义务。

　　3.北集司应在本次增资完成后的五个工作日内聘请经北集司股东认可的有资质的会计师事务所对实缴增资进行审验，并不迟于十五个工作日出具有效的验资报告。

　　（五）过渡期安排

　　自评估基准日至交割日的期间为过渡期间，钦集司和北集司分别聘请会计师事务所分别以交割日为基准日对钦集司及北集司的过渡期间财务状况进行交割审计。各方确认在过渡期结束后三十个工作日内完成过渡期审计，并将审计结果提交各方确认。各方同意，过渡期损益归本次增资完成前的原股东享有和承担。

　　六、股东协议主要内容

　　就本次北集司增资，本公司、钦州码头、钦州兴港、中海码头、PSA广西、成都交投及重庆物流共同签署《股东协议》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　《股东协议》的签署方分别为本公司、钦州码头、钦州兴港、中海码头、PSA广西、成都交投及重庆物流。

　　（二）《股东协议》的主要内容

　　《股东协议》主要对北集司的管理及营运进行规范。《股东协议》约定北集司股东会由全体股东组成，股东会是北集司的最高权力机构；约定北集司董事会、监事会及经营管理机构的人员组成及职权。

　　（三）《股东协议》生效条件

　　各方同意，本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　　1.本协议获得各方董事会、股东大会等内部决策机构的批准；

　　2.本次协议已获得相关国有资产监督管理部门或其授权机构的批准（如适用）；

　　3.本次协议已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次增资完成后，公司以控股子公司北集司为主体，深度整合钦州大榄坪南作业区现有的1-6号泊位资源，有利于充分调动各股东方的资源，形成优势互补并产生协同效应。通过整合有利于公司进一步拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，并提高现有泊位资源使用效率，对公司未来经营成果有积极的影响。

　　（二）通过本次增资，有助于加强公司对钦州港区集装箱业务板块的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。

　　（三）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司2020年与上海中海码头及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为29,783.44万元。

　　九、董事会意见

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于本次交易的事前认可意见

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易的议案》及相关材料，现就公司全资子公司对控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）关于本次交易的独立意见

　　公司独立董事就控股子公司广西北部湾港国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.通过本次增资，有助于加强公司对钦州港区集装箱业务板块的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。

　　2.本次增资事项聘用的中介机构与公司及各交易方均无关联关系，具有独立性。增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们同意本次对控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　十一、监事会意见

　　监事会就控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次增资完成后，公司以控股子公司北集司为主体，深度整合钦州大榄坪南作业区现有的1-6号泊位资源，有利于充分调动各股东方的资源，形成优势互补并产生协同效应。通过本次增资，有利于公司进一步拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，并提高现有泊位资源使用效率，对公司未来经营成果有积极的影响。有助于加强公司对钦州港区集装箱业务板块的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次增资不属于重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　十二、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.上市公司关联交易情况概述表；

　　5.《广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》；

　　6.《广西北部湾国际集装箱码头有限公司股东协议》；

　　7.广西北部湾国际集装箱码头有限公司专项审计报告（XYZH/2020NNA10361）；

　　8.广西钦州国际集装箱码头有限公司专项审计报告（XYZH/2020NNA10360）；

　　9.广西北部湾国际集装箱码头有限公司拟进行增资扩股而设计其股东全部权益价值资产评估报告（中通评报字[2020]第32116号）；

　　10.北部湾港和中海码头拟以股权出资而涉及的广西钦州国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中通评报字[2020]第32117号）；

　　11.《国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资扩股项目之法律意见书》。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港     公告编号：2020086

　　北部湾港股份有限公司

　　关于聘请公开发行可转换公司

　　债券专项审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并于2020年8月12日获得公司2020年第二次临时股东大会审议批准。鉴于公司已启动公开发行可转换公司债券事宜，为顺利推进相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及国家相关法律法规的规定，经综合考量及审慎评估，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务并出具2017年度、2018年度审计报告。致同所具备审计专业胜任能力，能够遵循独立、公允、客观的执业准则进行独立审计。

　　二、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.总所机构信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　2.承办审计业务的分支机构基本信息

　　公司公开发行可转换公司债券审计业务由致同会计师事务所广西分所（以下简称“致同广西分所”）具体承办。致同广西分所于2012年5月23日成立，已取得广西壮族自治区财政厅的执业证书（证书编号：110101564503）。致同广西分所注册地址为：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路18号广西合景国际金融广场45层4505、4506、4507、4508、4509室，目前拥有80余名员工，其中，注册会计师34人，致同广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　（二）人员信息

　　致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字注册会计师姓名和从业经历：

　　（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：岑敬，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为5家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（2）拟签字注册会计师：肖琼，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元，审计公司家数超过1万家。上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师（项目合伙人）岑敬从事证券服务业务超过18年，拟签字注册会计师肖琼从事证券服务业务10年，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人岑敬、拟签字注册会计师肖琼最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟新聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经公司第八届审计委员会第二十次会议审议，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券专项审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》及相关材料，现对公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第二十九次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，就本次聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构事项发表独立意见如下：

　　1.公司拟聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次公开发行可转换公司债券相关的审计工作要求。

　　2.公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们全体独立董事同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券专项审计机构。

　　（四）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2020年9月14日召开了第八届董事会第二十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》，公司董事会同意聘请致同所为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，同时授权经理层依照市场公允合理的定价原则与致同所协商确定相关审计费用并签署业务约定书。本次聘请致同所仅作为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，不涉及公司年度审计机构的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，董事会本次聘请专项审计机构在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、报备文件

　　1.第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2.第八届董事会审计委员会第二十次会议纪要；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港     公告编号：2020087

　　北部湾港股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2020年9月14日公司董事会八届二十九次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2020年9月30日（星期三）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月30日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月30日（星期三）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月25日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年9月25日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2020年9月14日董事会八届二十九次会议、监事会八届二十七次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的议案》，需以普通决议通过，该事项涉及关联交易，关联股东上海中海码头发展有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第三次临时股东大会议案材料》。

　　（二）以上提案为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2020年9月28日9:00起至2020年9月30日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月30日上午9:15，结束时间为2020年9月30日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　附件1：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托       （身份证号码：                           ）代表本人（/本单位）

　　出席北部湾港股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（   ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（   ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000582证券简称：北部湾港    公告编号：2020084

　　北部湾港股份有限公司第八届

　　监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第二十七次会议于2020年9月14日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年9月11日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会对控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次增资通过整合钦州大榄坪南作业区现有的1-6号泊位资源，有助于加强公司对钦州港区集装箱业务板块的统一管理和运营，提高现有泊位资源使用效率，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略，对公司未来经营成果有积极的影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次增资金额是以评估基准日的评估结果作为参考，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　（二）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》

　　监事会对公司聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的事项进行了认真审核，认为：

　　监事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务并出具2017年度、2018年度审计报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2020年9月15日