证券代码:600587        证券简称:新华医疗      编号:临2020-058

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于控股股东国有股份无偿划转的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次无偿划转完成后，公司控股股东将由淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）变更为山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“颐养集团”），公司实际控制人未发生变化，仍为山东省国有资产监督管理委员会

　　●本次权益变动系同一实际控制下的国有股份无偿划转，不涉及要约收购

　　一、 本次无偿划转基本情况

　　经山东能源集团有限公司批准，2020年9月14日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）控股股东淄矿集团与颐养集团签订《淄博矿业集团有限责任公司与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司28.77%股份之无偿划转协议》，淄矿集团拟将其持有的新华医疗116,947,642股股份（占新华医疗总股本的28.77%）无偿划转至颐养集团（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转具体情况如下：

　　（一） 本次无偿划转的相关方

　　1. 划出方的基本情况

　　公司名称：淄博矿业集团有限责任公司

　　注册地址：淄博市淄川区淄矿路133号

　　法定代表人：朱立新

　　注册资本：63,197.2万元

　　统一社会信用代码：91370000164108130A

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：1992年1月25日至长期

　　经营范围：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,汽油、柴油零售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；选煤厂托管运营。

　　2. 划入方的基本情况

　　公司名称：山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路10777号

　　法定代表人：周峰

　　注册资本：300,000万元

　　统一社会信用代码：91370000MA3M6J5842

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2018年7月20日至长期

　　经营范围：医疗器械销售；医院管理服务；与健康保险相关的咨询服务及代理业务；健康咨询；房屋建筑工程、室内装饰工程设计、施工；装饰装修；计算机技术咨询服务。

　　（二） 本次无偿划转前后的股权结构

　　1. 本次无偿划转前的股权结构

　　■

　　2. 本次无偿划转后的股权结构

　　■

　　（三） 本次无偿划转协议的主要内容

　　1. 协议主体及签订时间

　　（1）划出方：淄矿集团

　　（2）划入方：颐养集团

　　（3）签订时间：2020年9月14日

　　2. 划出方、划入方关系

　　淄矿集团、颐养集团均为山东能源集团有限公司的全资子公司。

　　3. 划转标的及划转基准日

　　（1）划转标的：淄矿集团持有的新华医疗116,947,642股股份（占新华医疗股份总数的28.77%）

　　（2）划转基准日：2019年12月31日

　　4. 员工安置及债权债务处置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。除双方另有约定或安排外，本次无偿划转完成后，新华医疗涉及的债权债务原则上仍由新华医疗享有和承担。

　　二、 所涉及后续事项

　　本次无偿划转完成后，颐养集团将持有公司116,947,642股股份（占新华医疗股份总数的28.77%），成为公司的控股股东，淄矿集团将不再持有公司相关股份，不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》和《山东新华医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《淄博矿业集团有限责任公司与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司28.77%股份之无偿划转协议》；

　　2、《山东新华医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　3、《山东新华医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020 年9月14日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗     编号：临2020-059

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第四次会议于2020年9月3日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2020年9月14日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到9名董事，实到9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》

　　根据山东新华医院管理有限公司（以下简称“山东新华医院公司”）的发展规划，2017年9月，经公司第九届董事会第三次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，新华医疗及山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗”）同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发展有限责任公司医院（以下简称“八家医院”）等八家医院的资产，经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院公司增资，新华医疗以现金3,000万元人民币对山东新华医院公司进行增资。

　　为保持新华医疗对山东新华医院公司的控制权，新华医疗与山能医疗于2017年9月12日签订了《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议，协议中约定山能医疗与新华医疗聘请资产评估机构按照双方确定的评估基准日对山东新华医院公司的价值进行评估，并在2018年12月31日前由新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%。

　　受相关方案尚未最终确定的影响，公司于2018年12月召开第九届董事会第十九次会议及 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更对山东新华医院管理有限公司增资事宜的议案》，同意新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%的事项由2018年12月31日前完成延期至2020年9月30日前完成。

　　2020年8月25日，山东省政府召开了企业文化旅游、医养健康资产重组整合工作推进会议，根据会议精神，山东省委、省政府拟采取先委托管理、后资产注入的方式，将有关省属企业的医养资产整合注入山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司，打造具有较强竞争力的医养健康领域龙头企业。鉴于本次政策变动，同时综合考虑山东新华医院公司的实际运营情况，公司与山能医疗拟申请豁免履行对山东新华医院公司的增资承诺事项。

　　此议案需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　关联董事赵玉先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2020年第四次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：600587      证券简称：新华医疗    编号：临2020-060

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十届监事会四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届监事会第四次会议于2020年9月3日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2020年9月14日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》

　　根据山东新华医院管理有限公司（以下简称“山东新华医院公司”）的发展规划，2017年9月，经公司第九届董事会第三次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，新华医疗及山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗”）同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发展有限责任公司医院（以下简称“八家医院”）等八家医院的资产，经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院公司增资，新华医疗以现金3,000万元人民币对山东新华医院公司进行增资。

　　为保持新华医疗对山东新华医院公司的控制权，新华医疗与山能医疗于2017年9月12日签订了《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议，协议中约定山能医疗与新华医疗聘请资产评估机构按照双方确定的评估基准日对山东新华医院公司的价值进行评估，并在2018年12月31日前由新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%。

　　受相关方案尚未最终确定的影响，公司于2018年12月召开第九届董事会第十九次会议及 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更对山东新华医院管理有限公司增资事宜的议案》，同意新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%的事项由2018年12月31日前完成延期至2020年9月30日前完成。

　　2020年8月25日，山东省政府召开了企业文化旅游、医养健康资产重组整合工作推进会议，根据会议精神，山东省委、省政府拟采取先委托管理、后资产注入的方式，将有关省属企业的医养资产整合注入山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司，打造具有较强竞争力的医养健康领域龙头企业。鉴于本次政策变动，同时综合考虑山东新华医院公司的实际运营情况，公司与山能医疗拟申请豁免履行对山东新华医院公司的增资承诺事项。此议案需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　监事会认为：本次申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。监事会同意公司及山能医疗本次申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺的事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司监事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：600587          证券简称：新华医疗        编号：临2020-061

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　与山东能源医疗健康投资有限公司

　　关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2017年9月，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗”）出具了《关于对山东新华医院管理有限公司增资的承诺函》，现综合考虑山东新华医院管理有限公司（以下简称“山东新华医院公司”）的实际运营情况及政策变动等因素，拟申请豁免履行对山东新华医院公司的增资承诺事项。公司于2020年9月14日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》，该议案需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、增资承诺事项概述

　　（一）增资承诺事项的背景

　　新华医疗的主营产品为医疗器械，医疗机构为公司的主要终端客户。为响应国务院“鼓励社会资本进入医疗服务领域”的号召，公司根据自身的产业优势，主要选取与公司产品具有协同效应的医院进行合作，以拓展公司的下游产业链，主要与集中以骨科、肾脏病、妇幼专科为主的医院进行合作。

　　2015年6月，公司直接控股股东淄矿集团与其控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）签署了《股权委托管理协议》，能源集团受托行使淄矿集团除收益权、资产处置权以外的其他股东权利。能源集团的主要业务为煤炭业务等，为满足矿难急救等需求，各煤矿生产企业在矿区或在其行政机构所在地建立了相关的医疗机构。新华医疗与能源集团在业务领域上存在较大差异，为支持新华医疗发展，能源集团拟将其下属的医疗资源整合给新华医疗，以扩大新华医疗的市场规模。

　　（二）增资承诺事项的具体情况

　　为整合资源，新华医疗于2017年3月召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与山东能源医疗健康投资有限公司共同出资设立子公司暨关联交易的议案》，山能医疗与新华医疗共同设立山东新华医院公司，设立时，其注册资本为800万元，其中新华医疗出资408万元，占注册资本的51%，山能医疗出资392万元，占注册资本的49%。

　　2017年9月，经公司第九届董事会第三次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，新华医疗及山能医疗同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发展有限责任公司医院（以下简称“八家医院”）等八家医院的资产，经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院公司增资，新华医疗以现金3,000万元人民币对山东新华医院公司进行增资。此次增资变动后，山东新华医院公司的注册资本变更为75,106万元，其中新华医疗认缴出资3,408万元，占其注册资本的4.54%，山能医疗认缴出资71,698万元，占其注册资本的95.46%。

　　为保持新华医疗对山东新华医院公司的控制权，2017年9月，新华医疗与山能医疗签订了《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议，同时山能医疗出具了《关于对山东新华医院管理有限公司增资的承诺函》，承诺及协议中约定山能医疗与新华医疗聘请资产评估机构按照双方确定的评估基准日对山东新华医院公司的价值进行评估，并在2018年12月31日前由新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%。

　　（三）增资承诺事项后续变化情况

　　公司于2018年12月召开第九届董事会第十九次会议及 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》，同意新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%的事项由2018年12月31日前完成延期至2020年9月30日前完成。

　　二、前期推进增资承诺事宜情况及申请豁免履行增资承诺事宜的原因说明

　　（一）前期推进增资承诺事宜情况

　　协议与补充协议签署后，山能医疗及新华医疗一直积极为增资承诺事宜创造有利条件，由双方派人成立专项工作小组负责推进，把工作重点放在对八家医院资产的尽职调查和资产梳理上，并聘请了中介机构配合开展工作。

　　截止目前，专项工作小组及聘请的会计师事务所、律师事务所已经完成对八家医院的尽职调查。新汶矿业集团有限公司中心医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）和新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院分别取得了“事业单位法人证”。

　　专项工作小组及聘请的律师事务所启动了新汶矿业集团有限公司中心医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院和新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院三家医院的非营利性转营利性改制工作。截止目前，此三家医院的营利性改制工作尚未完成。

　　会计师事务所、资产评估事务所分别对八家医院资产进行了审计评估。

　　（二）申请豁免履行增资承诺事宜的原因

　　1、八家医院整体资产收益率较低，增资不利于盈利能力提升

　　自2018年以来，根据尽职调查数据，八家医院收入及利润均呈下降趋势。八家医院近两年及一期的具体财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　八家医院净利润下降的主要原因为：（1）疫情影响。疫情爆发以来，八家医院按照防控要求暂停便民门诊、口腔科、耳鼻喉科等门诊接诊，医院营业收入大幅减少，亏损较严重。（2）竞争压力大。随着国家医疗卫生体制改革的深入，财政对地方医院的政策和资金支持力度加大，而各矿区医院普遍面临来自地方医院的竞争。（3）财政补贴低。基本药物、耗材零差价补偿方面，地方财政没有给予相应补偿，相对应的利润流失只能由矿区医院自行负担。（4）人才引进难。矿区大多处于城乡结合部，病源有限，人才引进难度大。（5）公共卫生服务成本高。公益性医院承担的由政府购买的公共卫生服务，矿区医院承担了相应责任，却难以从地方财政得到补偿。（6）历史包袱重。八家医院存在需要支付退休人员统筹外费用，整体资产历史包袱重。

　　2、政策变动

　　截止目前，山能医疗对山东新华医院公司尚未实缴到位，八家医院权属尚未变更，尚未注入山东新华医院公司。

　　2020年8月25日，山东省政府召开了企业文化旅游、医养健康资产重组整合工作推进会议，根据会议精神，山东省委、省政府拟采取先委托管理、后资产注入的方式，将有关省属企业的医养资产整合注入国欣颐养，打造具有较强竞争力的医养健康领域龙头企业。《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议中涉及的八家医院资产此次亦被纳入整合重组的范围。

　　此次政策调整导致八家医院已无法注入山东新华医院公司。

　　3、八家医院改制存在困难

　　山能医疗下属八家医院截止目前尚属于非营利性医疗机构，以社会公益为目的，尚未进行改制。协议及补充协议签署后，专项工作小组即开展了八家医院的非营利性改制工作，通过前期的对接，综合考虑目前的政策要求，营利性改制难度大。

　　根据八家医院目前的运营情况，此时注入不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不利于维护上市公司股东利益，同时综合考虑此次山东省国资委对省属医养资产的整合重组，公司与山能医疗拟申请豁免履行增资承诺事宜。此次申请豁免增资承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　三、其他事项说明

　　（一）八家医院、国欣颐养与新华医疗不存在实质性同业竞争

　　八家医院始建时间较早，设立初衷为为内部职工提供日常的医疗服务、煤矿职工的职业病（如尘肺病、精神病等）防治及矿山事故的医疗救治等服务，服务对象主要为各矿业公司的内部职工。医疗机构发展后，本着服务矿区，兼顾社会的原则，也接纳附近居民的救治。

　　国欣颐养的业务主要涵盖医疗服务、养老服务、医养置业等领域。国欣颐养部分权属单位拥有集医疗、教学、科研、预防、保健、康复、急救等功能于一体的区域性综合医院。

　　新华医疗医疗服务板块主要发展与自己产品具有协同作用的医院，主要为学科特色显著的肾脏病等专科医院，医院性质为营利性。

　　由于医院职能定位不同、目标客户群差异、区域限制及服务半径限制等原因，截止目前，八家医院、国欣颐养所属医院与新华医疗不存在实质性同业竞争。国欣颐养作为新的控股股东，将承继原控股股东关于避免同业竞争以及规范关联交易等相关承诺。为避免将来可能产生同业竞争，国欣颐养承诺：“除新华医疗外，颐养集团在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务相同业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。”

　　新华医疗能够独立自主的发展特色显著的专科医院，公司医疗服务板块业务发展不受限制。

　　（二）未来的发展计划

　　新华医疗未来将继续聚焦主业发展，重点落实“整合、升级、提效”的六字方针，实现“高、新、专、优”的业务发展原则，重点发展与产品具有协同作用的专科医疗服务业务。国欣颐养此次受托管理省属医疗资产后，作为新华医疗的直接控股股东，国欣颐养管理的医疗机构将与新华医疗形成长期战略合作模式，在同等条件下优先采购新华医疗生产的相关产品，扩大上市公司销售规模，同时，将通过积极探索管理层中长期激励、支持上市公司再融资等多种举措继续支持新华医疗做强做优做大，推动新华医疗的增质提效。

　　四、申请豁免履行增资承诺事宜的相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认真审阅了董事会提供的有关材料，了解了山东省委、省政府的整合重组政策、八家医院的实际运营情况、权属现状及医院性质等资料，认为此次公司申请豁免对山东新华医院公司的事宜符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的“因政策变化等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行”的情形，因此我们同意公司及山能医疗申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资的事项。

　　公司及山能医疗申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益、不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为本次申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。监事会同意公司本次申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资的事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第四次会议决议；

　　2、第十届监事会第四次会议决议；

　　3、新华医疗独立董事关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗         公告编号：临2020-062

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月30日10 点 00分

　　召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月30日

　　至2020年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2020年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：淄博矿业集团有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2020年 9月24日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:30。

　　5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

　　联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

　　邮政编码：255086

　　联系电话：0533—3587766

　　传真：0533—3587768

　　联系人：李财祥、李静

　　2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费

　　自理。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新华医疗器械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月30日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：新华医疗

　　股票代码：600587

　　信息披露义务人名称：淄博矿业集团有限责任公司

　　住所：淄博市淄川区淄矿路133号

　　通讯地址：淄博市淄川区淄矿路133号

　　签署日期：二○二○年九月十四日

　　声明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》《收购办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华医疗中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系已分别经山东能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司董事会审议通过，并签署《无偿划转协议》，尚待办理相关股份过户登记手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本资料

　　公司名称：   淄博矿业集团有限责任公司

　　注册地址：淄博市淄川区淄矿路133号

　　法定代表人：朱立新

　　注册资本：  63,197.2万元

　　统一社会信用代码：91370000164108130A

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,汽油、柴油零售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；选煤厂托管运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：1992年1月25日至长期

　　股东名称：山能集团

　　通讯地址：      淄博市淄川区淄矿路133号

　　联系电话：0533-5850073

　　二、信息披露义务人的主要人员

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　第二节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为完成国有企业深化改革重要工作任务，推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作，旨在组建引领型的医养健康集团，加快国有资本优化布局、实现产业做强做优。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动的方式系为完成国有企业深化改革重要工作任务，推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作而实施本次无偿划转，旨在组建引领型的医养健康集团，加快国有资本优化布局、实现产业做强做优。

　　本次无偿划转完成后，颐养集团将持有新华医疗116,947,642股股份（占新华医疗股份总数的28.77%），成为新华医疗的控股股东；淄矿集团将不再持有新华医疗相关股份。本次权益变动不会导致新华医疗的实际控制人发生变化。

　　二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　1．2020年9月14日，山能集团召开董事会，批准本次无偿划转事宜；

　　2．2020年9月14日，淄矿集团和颐养集团分别召开董事会，批准本次无偿划转事宜；

　　3．2020年9月14日，淄矿集团与颐养集团就本次无偿划转签署了《无偿划转协议》。

　　三、本次权益变动股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，淄矿集团持有新华医疗的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、淄矿集团营业执照；

　　2、淄矿集团董事、主要负责人名单及其身份证明；

　　3、淄矿集团与颐养集团签署的《无偿划转协议》。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

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　　简式权益变动报告书附表

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