（住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区）

　　发行概况

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　　发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、本次发行方案

　　2018年7月26日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。根据该议案，本次公开发行新股数量由募集资金投资项目所需的资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定；本次公开发行股票总数量3,520万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25％；本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。

　　二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东帅丰投资承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）锁定期届满后，本公司拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。”

　　（二）实际控制人承诺

　　公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　“（4）锁定期届满后，本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。”

　　（三）发行前持股5%以上其他股东承诺

　　公司发行前持股5%以上其他股东丰福投资承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）锁定期届满后，本企业拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”

　　（四）发行人其他股东承诺

　　发行人其他股东居然之家、宫明杰、黄怡、南山投资、维新力特、马国英、刘涛成承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）锁定期届满后，本公司/本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司/本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”

　　（五）持有发行人股份的其他董事、高级管理人员承诺

　　通过丰福投资间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员丁寒忠承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）本人通过丰福投资间接持有帅丰电器的股份，自帅丰电器上市之日起的1年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人在帅丰电器任职期间内每年转让的丰福投资的出资额不得超过本人所持有的丰福投资出资额总数的25%；本人在帅丰电器离职后半年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人基于帅丰电器董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。”

　　（六）持有发行人股份的监事承诺

　　通过丰福投资间接持有公司股份的监事李波、朱益峰承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）本人通过丰福投资间接持有帅丰电器的股份，自帅丰电器上市之日起的1年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人在帅丰电器任职期间内每年转让的丰福投资的出资额不得超过本人所持有的丰福投资出资额总数的25%；本人在帅丰电器离职后半年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人基于帅丰电器董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。”

　　三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于持股意向和减持意向承诺

　　公司控股股东帅丰投资和实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于持股意向和减持意向承诺如下：

　　“（1）本公司/本人持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持有帅丰电器股票。

　　“（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》及届时有效的相关减持规定的前提下，本公司/本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下的股份数量的25%，且减持不影响本公司/本人对帅丰电器的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　“（3）除前述承诺外，本公司/本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”

　　（二）公司其他持股5%以上股份股东关于持股意向和减持意向承诺

　　公司股东丰福投资的持股意向和减持意向承诺：

　　“（1）本企业持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持有帅丰电器股票。

　　“（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本企业将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行为将按照届时有效的减持规定进行。

　　“（3）除前述承诺外，本企业承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”

　　四、关于稳定股价的预案

　　为保护投资者利益，进一步明确稳定帅丰电器上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”或“本预案”）：

　　（一）稳定股价预案的有效期及触发条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价预案的具体措施

　　1、公司回购

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

　　④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　2、实际控制人、控股股东增持

　　（1）下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　（2）公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②单次增持总金额不应少于人民币500万元；

　　③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

　　②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　（2）公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和；

　　③公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　（4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受公司稳定股价预案和相关措施的约束。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、公司控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票

　　（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

　　（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（下转A89版）

　　保荐人（主承销商）

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